案的，需要在本次员工持股计划修订经股东大会审议通过后且在2024年10月31日前以书面的方式将拟退出的具体财产份额告知员工持股计划指定联系人，如前述期限内未以书面形式告知的，则视为持有人自动放弃前述退出的权利，除按照本员工持股计划约定持有人在锁定期离职退出外，公司实际控制人张文凯或
员工持股计划管理委员会不再承诺今后回购持有人在合伙企业的财产份额，持有人需在锁定期届满后按照本员工持股计划约定由管理委员会指定员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让退出或者由管理委员会在认定的非敏感期内出售持有人间接持有的公司股票进行减持退出。
2、锁定期外持有人权益的处置
（1）解锁后，持有人所持有的合伙企业财产份额由其个人享有，持有人届时如希望通过合伙企业减持其在合伙企业所持财产份额所对应的宏中药业的股票时（以下简称“减持”），则管理委员会有权要求优先由其指定的员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让该持有人在合伙企业的出资份额，并将转让价款扣除个人所得税、其他相关交易费用（如有）后支付给该持有人，转让的价格参照转让日的宏中药业的收盘价或另行协商的其他价格确定。
当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会应当在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
若经管理委员会要求，但在5个交易日内未达成合意的，则应当由该持有人向管理委员会提交减持申请，由合伙企业于管理委员会认定的非敏感期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除交易费用、个人所得税等费用后支付给持有人。该等减持实施时，需遵守全国股转系统、证监会或证券交易所的相关规定。
3、全国股转系统、证监会或证券交易所相关规定对于出售宏中药业股票或对出售所得进行分配有其他额外规定或限制的，或因持有人担任宏中药业的董事、监事、高级管理人员致使相应的股票出售有数量比例限制的，执行本管理办法的规定不得与其相抵触。
（九）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
且未能依照本计划规定的程序延长存续期，管理委员会有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
经比对，本次员工持股计划修订，关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排的修订内容主要如下：
1、解除员工持股计划中关于员工所持相关权益转让退出必须同时满足36个月锁定期的约定，将员工持股计划持有人因宏中药业未能成功上市的可以退出时间从2024年12月31日提前至撤回上市申请之日；
2、将员工持股计划持有人因宏中药业未能成功上市的可以要求公司实际控制人张文凯受让权益的对应宏中药业股票价格由5元/股提升至5.5元/股，并增加员工持股计划管理委员会指定的其他符合条件的员工作为受让主体。
由于宏中药业已在2024年4月主动撤回上市申请，2024年12月31日之前已无成功上市的可能，因此本次员工持股计划修订若成功通过，员工持股计划持有人将直接获得要求公司实际控制人张文凯或员工持股计划管理委员会指定的其他符合条件的员工受让持有人所持有的员工持股计划财产份额的权利。
由于员工持股计划持有人之间对所持相关权益的转让并不会影响员工持股计划本身36个月的锁定期，受让人张文凯同时担任公司董事长、总经理，作为公司员工符合《监管指引第6号》中“股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的规定。
综上，主办券商认为，宏中药业修订后的员工持股计划存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。本次修订不会损害全体股东和公司的利益。
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见
（一）审议程序
2022年8月1日，宏中药业召开2022年第三次职工代表大会，就本次员工持 股计划向职工代表征求意见，员工持股计划参与对象或参与对象的关联方回避 表决，审议通过《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草 案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计 划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员 工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
2022年8月1日，宏中药业召开第三届董事会第三次会议，审议《关于〈湖 北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关 于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议 案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的参与对象名 单〉的议案》，关联董事张文凯、甘燕、付光明、姜娜作为本员工持股计划的参 与对象或参与对象的关联方，对前述相关议案回避表决，因非关联董事不足三 人，上述议案将直接提交股东大会审议。公司现任独立董事王友奎对《关于〈湖 北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关 于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议 案》发表了同意的独立意见。同时，会议审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，该议案尚需提交股东大会 审议。
2022年8月1日，宏中药业召开第三届监事会第三次会议，审议《关于〈湖 北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关 于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议 案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的参与对象名 单〉的议案》，关联监事王川、童明源作为本员工持股计划的参与对象，对前述 相关议案回避表决，因无关联监事不足半数，上述议案将直接提交股东大会审 议。监事会就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：
“一、本次员工持股计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他优秀员工。本次员工持股计划参与对象均在公司工作并领取薪酬，符合法律、法规和规范性文件规定的员工持股计划参与对象条件，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。
三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
2022年8月16日，宏中药业根据股转公司审核反馈意见，对《湖北宏中药业股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》《湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》相关内容予以更正。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定，本次更正不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。
2022年8月17日，宏中药业召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，关联股东张文凯、甘燕、舒志武、高帅回避表决；同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
鉴于宏中药业已在2024年4月主动撤回上市申请，宏中药业拟对《湖北宏中药业股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》及《湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》中进行修订，修订内容仅涉及对员工持股计划中关于持有人权益锁定期、转让退出等安排进行调整，不涉及
其他安排的调整。
2024年8月4日，宏中药业召开第三届董事会第二十一次会议，审议《关于修订公司2022年员工持股计划的议案》《关于修订公司2022年员工持股计划管理办法的议案》，关联董事张文凯、付光明、姜娜作为本员工持股计划的参与对象或参与对象的关联方，对前述相关议案回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案将直接提交股东大会审议。由于宏中药业已取消独立董事制度，公司无需独立董事对上述议案发表独立意见。
2024年8月4日，宏中药业召开第三届监事会第十四次会议，审议《关于修订公司2022年员工持股计划的议案》《关于修订公司2022年员工持股计划管理办法的议案》，关联监事王川、童明源作为本员工持股计划的参与对象，对前述相关议案回避表决。鉴于本次员工持股计划做了调整，监事会就公司本次员工持股计划相关事项重新发表意见如下：
“一、本次员工持股计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他优秀员工。本次员工持股计划参与对象均在公司工作并领取薪酬，符合法律、法规和规范性文件规定的员工持股计划参与对象条件，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。
三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
《关于修订公司2022年员工持股计划的议案》《关于修订公司2022年员工持股计划管理办法的议案》计划将于2024年8月23日提交2024年第四次临时股东大会审议。
（二）信息披露
2022年8月2日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《湖北宏中药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-062）、《湖北宏中药业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-063）、《湖北宏中药业股份有限公司2022年第三次职工代表大会决议公告》（公告编号：2022-064）、《湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2022-065）、《湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2022-066）、《湖北宏中药业股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》（公告编号：2022-067）、《湖北宏中药业股份有限公司监事会关于公司2022年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2022-068）、《湖北宏中药业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-069）等公告。公司并于2022年6月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《湖北宏中药业股份有限公司2022年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：2022-050）。
2022年8月10日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《民生证券股份有限公司关于湖北宏中药业股份有限公司
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