证券代码：833106 证券简称：瑞奥电气 主办券商：天风证券
瑞奥电气（北京）股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
为优化公司资产结构，推进主业发展，瑞奥电气（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西瑞奥电气有限公司（以下简称“陕西瑞奥”）拟向西咸新区泾河新城瑞茯轩商贸有限公司（以下简称“瑞茯轩商贸”）出售所持瑞奇恩(泾阳)互感器有限公司（以下简称“泾阳瑞奇恩”）100%股权，该公司注册资本为 300 万元，出资方式为认缴，当前实缴金额为 0 元，因此出售价格为 0 元。本次交易后，陕西瑞奥将不再持有泾阳瑞奇恩股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的[2024]
京会兴审字第 00180099 号审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
期末合并报表资产总额为 239,387,587.48 元，期末合并报表净资产总额为 122,221,715.40 元。本次出售资产的交易对价为 0.00 元，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为0.00%，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 0.00%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。张明浩为公司实际控制人，同时又是瑞茯轩商贸的实际控制人，属于公司关联方。
（四） 审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 19 日召开第四届董事会第四次会议，审议通
过了《瑞奥电气（北京）股份有限公司出售资产暨关联交易》的议案。
公司现有董事 5 人，实际出席董事 5 人；表决结果：同意票 4 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事张明浩回避表决。根据《公司法》、《公司章程》，无需提交股东大会审议。（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无须经过政府有关部门批准,本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
（一） 法人及其他经济组织
名称：西咸新区泾河新城瑞茯轩商贸有限公司
住所：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇双赵村茯茶镇茯园 33-34 号
注册地址：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇双赵村茯茶镇茯园33-34 号
注册资本：1,000,000.00 元
主营业务：一般项目：餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；地产中草药（不含中药饮片）购销；保健食品（预包装）销售；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；刀剑工艺品销售；建筑装饰材料销
售；办公用品销售；茶具销售；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；办公设备销售；金银制品销售；日用陶瓷制品销售；家用电器销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；中草药种植；中草药种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；中草药收购；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：茶叶制品生产；食品互联网销售；小餐饮；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；酒类经营；药品零售；保健食品生产；食品生产；药品批发；酒制品生产；食品销售；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；中药饮片代煎服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人：王乐
控股股东：张明浩
实际控制人：张明浩
关联关系：公司实际控制人张明浩控制的公司
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明交易标的基本情况
1、交易标的名称：瑞奇恩(泾阳)互感器有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：陕西
4、交易标的的其他情况
公司名称：瑞奇恩(泾阳)互感器有限公司
主要股东及持股比例：陕西瑞奥电气有限公司持股比例为 100%
经营范围：一般项目:机械电气设备制造;变压器、整流器和中感提制
造;电容器及其配套设备制造:塑料制品制造:塑料制品销售:模具制造:模具销售:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口，进出口代理:技术进出口:电力电子元器件制造;配电开关控制设备制造;机械电气设备销售:电气设备销售:电力设施器材销售:电器辅件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本：300 万元人民币
设立时间：2023 年 11 月 23 日
注册地址：陕西省咸阳市泾阳县三渠镇街道 2 号
（二） 交易标的资产权属情况
此次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
标的公司截至 2024 年 8 月 19 日，未开展经营活动。
(二) 定价依据
标的公司出资方式为认缴，当前实缴金额为 0 元，故本次交易对价定为 0 元。符合《公司法》、《公司章程》及市场公允性,本次交易不存在损害公司利益的情形。
(三) 交易定价的公允性
公司与交易对手方遵循公平、自愿原则，并经双方友好协商后确
定本次出售资产的最终交易价格，本次交易定价公允。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司全资子公司陕西瑞奥将其持有泾阳瑞奇恩100%股权转让给瑞茯轩商贸，成交金额为 0 元。股权转让协议自第四届董事会第四次会议审议通过时生效。
（二） 交易协议的其他情况
交易双方拟在协议签署后 30 天内申请工商变更登记。
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
本次出售资产符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
(二) 本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、 备查文件目录
（一）瑞奥电气（北京）股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
瑞奥电气（北京）股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 20 日
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