证券代码：838531 证券简称：圣帕新材 主办券商：五矿证券
关于承诺事项履行进展的公告（三）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
一、承诺事项基本情况
挂牌公司全称 广东圣帕新材料股份有限公司
徐娘华、惠州市天兔股权投资合伙企业（有限合伙）、何
承诺主体名称 宪宏、易利华、刘锦荣、骆锦辉、吴成会、林泽伟、刘
廷武、张丹
√挂牌公司 √实际控制人、控股股东
√其他股东 □董监高
承诺主体类型
□收购人 □重大资产重组交易方
□其他
√申请挂牌 √股票发行或其他融资
□重大资产重组 □权益变动
承诺来源
□收购 □整改
□日常及其他
□同业竞争的承诺 □关联交易的承诺
□资金占用的承诺 √业绩承诺及补偿安排
承诺类别 □股份增减持承诺 □股份回购的承诺
□股东自愿限售承诺 □解决产权瑕疵承诺
□公司利润分配承诺 □其他承诺
□正常履行□未如期履行（原期限内部分履行）
履行情况
√未履行
承诺期限 2015 年 10 月 13 日-2018 年 4 月 30 日
1、对常州高新投、粤科惠华的承诺
2015 年 10 月，惠州圣帕新材料有限公司及公司原
有股东与增资方常州高新投创业投资有限公司（下称“常
州高新投”）以及广东粤科惠华电子信息产业创业投资有
限公司（下称“粤科惠华”），分别签订《增资扩股协议》，
并约定公司2015年度实现净利润应不少于人民币2,800
万元，2016 年度实现净利润应不少于人民币 3,640 万
元，若 2015 年未实现净利润 2,800 万元业绩目标时，允
许用 2016 年实现的净利润进行弥补，即 2015-2016 年
合计实现净利润不低于 6,440 万元时视为完成所承诺的
业绩。
若公司 2015-2016 年度经审计的年度净利润合计低
于业绩承诺 6,440 万元时，则股东徐娘华、刘锦荣、何
承诺事项的内容
宪宏、易利华、骆锦辉、林泽伟、吴成会、刘廷武、张
丹承诺根据经增资方认可的有证券从业资格的会计师事
务所审定的实际净利润，以现金方式补偿给增资方，具
体补偿方法为：
2015 年补偿金额=1,000 万元×（1－2015 年经审计
净利润/2,800 万元）
2016 年补偿金额=1,000 万元×（1－2015 年至 2016
年经审计净利润之和/6,440 万元）
公司出现下列情况之一，则增资方有权要求上述股
东在其持标的公司股份对应市场价值限额内回购增资方
所持标的公司的全部股权：
（1）若公司在 2017 年 6 月 1 日以前仍未实现在中
国境内首次公开发行股票或通过并购实现在深圳或上海
证券交易所挂牌上市的（含新三板挂牌）；
（2）公司或公司股东就提供的签署增资扩股协议及正式协议所需的书面文件或材料存在虚假陈述或重大遗漏，对增资方造成重大不利影响；
（3）若出现上述情形，增资方有权要求上述股东回购增资方所持标的公司的全部股权，上述股东受让增资方所持公司股权的总价格为当时增资方累计投资总额加上每年 10%的年投资回报，或不低于股权转让时增资方所持公司股权所对应的公司净资产评估值，并按孰高原则确定最终价格。上述股东以其持有公司的股权对应价值为限承担回购责任。
（4）若增资方自实施投资人起至回购日之间收到了公司的现金分红，则应在上述回购价款中扣除增资方累计收到的现金分红。
增资方股权的回购价格，以下列方式按孰高原则确定最终价格：
（1）回购价格=1,000 万元×（1+10%年利率×投资天数/365 天）－增资方历年从公司获取的 1,000 万元投资款所对应的股息红利；
（2）回购价格=回购时增资方所持股权对应的净资产评估值。
2、对惠州科融的承诺
2015 年 10 月，惠州圣帕新材料有限公司及公司原
有股东与增资方惠州市科融股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“惠州科融”）签订《增资扩股协议》，约定公司 2015 年度实现净利润应不少于人民币 2,800 万元，2016 年度实现净利润应不少于人民币 3,640 万元，若2015 年未实现净利润 2,800 万元业绩目标时，允许用2016 年实现的净利润进行弥补，即 2015-2016 年合计实
现净利润不低于 6,440 万元时视为完成所承诺的业绩。若公司 2015-2016 年度经审计的年度净利润合计低于业绩承诺 6,440 万元时，则股东徐娘华、刘锦荣、何宪宏、易利华、骆锦辉、林泽伟、吴成会、刘廷武、张丹承诺根据经增资方认可的有证券从业资格的会计师事务所审定的实际净利润，以现金方式补偿给增资方，具体补偿方法为：
2015 年补偿金额=（2,800 万元－2015 年实际净利
润）×10 倍×3.571%
2016 年补偿金额=（3,640 万元－2016 年实际净利
润）×7.69 倍×3.571%
公司出现下列情况之一，则增资方有权要求上述股东在其持标的公司股份对应市场价值限额内回购增资方所持标的公司的全部股权：
（1）预计上市：预期公司将最晚于 2017 年 6 月 1
日以前上市（含新三板挂牌）；
（2）公司或公司股东就提供的签署增资扩股协议及正式协议所需的书面文件或材料存在虚假陈述或重大遗漏，对增资方造成重大不利影响；
（3）持有公司股权的实际控制人以及公司股东未经增资方书面同意，擅自将所持有的公司股权（包括直接或间接持有的股权）转让或主动辞职；
（4）自本次增资完成后的连续两年内，公司出现违法工商、税务、土地、环保、海关等法律法规的严重行政或刑事违法行为；
（5）若出现上述情形增资方有权要求公司上述股东回购增资方所持标的公司的全部股权，退还全部投资款并按照 10%利率支付利息，上述自然人股东以其持有公司股权对应价值为限承担回购责任。
（6）若增资方自实施投资人起至回购日之间收到了
公司的现金分红，则应在上述回购价款中扣除增资方累
计收到的现金分红。
增资方回购价格，以下列方式价高者计算：
（1）回购价格=1,000 万元×（1+10%年利率×投资
天数/365 天）－增资方历年从公司获取的 1,000 万元投
资款所对应的股息红利；
（2）回购价格=回购时增资方所持股权对应的净资
产。
其他需要说明的情况 无
二、 关于承诺履行情况的说明
公司与承诺主体作出上述内容的承诺已过期，部分承诺已达成口头一 致意见，部分承诺尚在积极协商当中，如有进一步承诺履行情况结果，将 按规定完成信息披露。
三、 承诺未正常履行可能存在的风险
截至本公告披露之日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成 不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
四、 拟进一步采取的措施
无。
五、 其他说明
无。
六、 备查文件
（一）《增资扩股协议》。
广东圣帕新材料股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 20 日
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