证券代码：871781 证券简称：美嘉林 主办券商：申万宏源承销保荐
上海美嘉林软件科技股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 8 月 20 日，上海美嘉林软件科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，表决结果：同
意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全员工的长效激励机制，公司在考虑业务发展、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过4.3元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。
本次回购价格拟定的主要依据如下：
公司于2024年8月20日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前60个交易日（不含停牌日）无交易，本次回购股份价格上限为4.3元/股。
公司股票目前为集合竞价交易方式，截至2024年8月20日，公司股票最近60个交易日无成交，二级市场交易并不活跃。
公司前次发行于2020年完成，定向发行人民币普通股1,435,144股，发行价格1.2元/股, 由于本次回购与前次发行间隔比较久远，市场环境和公司的经营情况等因素都发生了较大的变化，前次发行价格参考性不大。
公司所处行业为I651 软件开发，该行业新三板可比公司2024年以来完成过股票发行的情况如下：
证券代码 证券简称 定向发行说 发行价格 2023年末 发行市净
明书披露日 （元/股） 每股净资 率
期 产（元）
837220.NQ 弘方科技 2024-02-02 3.0000 3.3300 0.90
838470.NQ 斯维尔 2024-04-24 6.6000 3.0800 2.14
873786.NQ 沐融科技 2024-03-12 8.5600 2.8800 2.97
874126.NQ 维天信 2024-04-25 6.9000 2.0900 3.30
市净率区间 0.90-3.30
根据公司2023年年度报告，2023年年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.99元，以本次回购价格上限计算，市净率为2.16；根据公司2024年半年度报告，2024年6月末归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.77元，以本次回购价格上限计算，市净率为2.43，位于可比公司发行市净率区间内，回购价格上限合理。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于 500,000 股，不超过 900,000 股，占公司目前总股本的
比例为 2.06%-3.71%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 3,870,000 元，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月
如果触发以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在回购期限内，回购股份数或资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 如果在回购期限内，公司决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议
生效之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
（三） 在集合竞价方式回购情况下，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟
实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回
购”等违规情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 15,350,003 63.32% 15,350,003 63.32%
2.无限售条件股份
8,891,001 36.68% 7,991,001 32.97%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 900,000 3.71%
——用于股权激励或员
900,000 3.71%
工持股计划等
——用于减少注册资本
总计 24,241,004 100% 24,241,004 100%
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 15,350,003 63.32% 15,350,003 63.32%
2.无限售条件股份
8,891,001 36.68% 8,391,001 34.615%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 500,000 2.063%
——用于股权激励或员
500,000 2.063%
工持股计划等
——用于减少注册资本
总计 24,241,004 100% 24,241,004 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024/8/9 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
达到数量上限 达到数量下限
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 15,350,003 65.76% 15,350,003 64.66%
2.无限售条件股份
7,991,001 34.24% 8,391,001 35.34%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0
总计 23,341,004 100% 23,741,004 100%
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
本次拟回购资金上限 387 万元，截止 2024 年 6 月 30 日，财务报表载明的总资产
86,802,269.11 元、净资产 42,958,375.49 元、货币资金余额 8,565,245.08 元、交易
性金融资产 16,647,219.84 元、未分配利润 14,208,704.05 元、资产负债率 49.85%、
每股净资产 1.77 元，且未来 12 个月内无重大资产投资和重大研发支出计划，本次回购不会对公司财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
九、 回购股份的后续处理
股份回购完成后拟实施股权激励，公司将及时披露回购结果，并按规定制订股权激励计划或员工持股计划，申请办理相关业务。如股份回购完成后 36 个月内无法完成股
份划转，将于上述期限届满前依法注销。
十、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。十一、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 回购方案的不确定性风险
本次回购方案尚存在不确定性事项导致无法实施的风险，如：股东大会未审议通过的风险；公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方
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