申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海美嘉林软件科技股份有限公司
股份回购相关合法合规意见
主办券商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室
二〇二四年八月
目录
一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实
施细则》有关规定的意见 ...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见 ...... 5
三、关于本次回购价格合理性的意见 ...... 5
四、关于本次回购股份方案可行性的意见 ...... 6五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施合理性. 7
六、其他应说明的事项 ...... 7
上海美嘉林软件科技股份有限公司（以下简称“美嘉林”、“公司”），证券简称：美嘉林，证券代码：871781，于2017年8月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：
“申万宏源承销保荐”）作为美嘉林的主办券商，负责美嘉林在全国中小企业
股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《上海美嘉林软件科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），美嘉林拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”），申万宏源承销保荐对美嘉林本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》有关规定的意见
1、公司股票挂牌时间已满 12 个月
经核查，美嘉林于 2017 年 8 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
2、回购方式符合规定的说明
经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，公司本次回购拟采用集合竞
价方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议之日，公司
股票收盘价为2.25元/股，公司股票存在收盘价，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施
竞价或做市方式回购”的规定，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实
施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项
协议转让方式回购股份”的规定。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司公开披露的 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司总
资产为 8,680.23 万元，归属于挂牌公司股东的净资产为 4,295.84 万元，货币资金余额 856.52 万元，交易性金融资产（理财产品）为 1,664.72 万元，资产负债
率（合并口径）为 49.85%。本次拟回购资金总额上限 387 万元，按截至 2024 年
6 月 30 日的财务数据测算，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比
例分别约为 4.46%、9.01%，占公司货币资金比例为 45.18%，公司资本结构稳定，自有资金充沛，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
4、关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明
根据美嘉林《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：
（1）回购价格
公司于2024年8月20日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前60个交易日（不含停牌日）无交易，本次回购股份价格上限为4.3元/股。
公司股票目前为集合竞价交易方式，截至2024年8月20日，公司股票最近60个交易日无成交，二级市场交易并不活跃。
公司前次发行于2020年完成，定向发行人民币普通股1,435,144股，发行价格1.2元/股, 由于本次回购与前次发行间隔比较久远，市场环境和公司的经营情况等因素都发生了较大的变化，前次发行价格参考性不大。
公司所处行业为I651 软件开发，该行业新三板可比公司2024年以来完成过股票发行的情况如下：
证券代码 证券简称 定向发行说 发行价格 2023年末每 发行市净率
明书披露日 （元/股） 股净资产
期 （元）
837220.NQ 弘方科技 2024-02-02 3.0000 3.3300 0.90
838470.NQ 斯维尔 2024-04-24 6.6000 3.0800 2.14
873786.NQ 沐融科技 2024-03-12 8.5600 2.8800 2.97
874126.NQ 维天信 2024-04-25 6.9000 2.0900 3.30
市净率区间 0.90-3.30
根据公司2023年年度报告，2023年年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.99元，以本次回购价格上限计算，市净率为2.16；根据公司2024年半年度报告，2024年6月末归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.77元，以本次回购价
格上限计算，市净率为2.43，位于可比公司发行市净率区间内，回购价格上限
合理。
（2）回购规模
根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于 50 万股，且不超过90 万股（含本数），占回购前总股本比例为 2.06%-3.71%，预计回购资金总额不超过 387 万元。符合《回购实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。
（3）回购资金安排
本次回购股票所需资金总额不超过387万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准,资金来源为公司自有资金。
（4）回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
综上所述，美嘉林本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的相关规定。
二、关于本次回购股份必要性的意见
1、本次回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全员工的长效激励机制，公司在考虑业务发展、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
2、股价情况与公司价值分析
根据公司 2023 年年度报告、2024 年半年度报告，每股收益分别为 0.80 元、
0.08 元，加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为 45.42%、3.76%。为提高公司资金使用效率，进一步提高公司资本回报率，增强投资者信心，公司拟实施本次回购。
三、关于本次回购价格合理性的意见
公司于2024年8月20日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前60个交易日（不含停牌日）无交易，本次回购股份价格上限为4.3元/股。
公司股票目前为集合竞价交易方式，截至2024年8月20日，公司股票最近60个交易日无成交，二级市场交易并不活跃。
公司前次发行于2020年完成，定向发行人民币普通股1,435,144股，发行价格1.2元/股, 由于本次回购与前次发行间隔比较久远，市场环境和公司的经营
情况等因素都发生了较大的变化，前次发行价格参考性不大。
公司所处行业为I651 软件开发，该行业新三板可比公司2024年以来完成过
股票发行的情况如下：
证券代码 证券简称 定向发行说 发行价格 2023年末每 发行市净率
明书披露日 （元/股） 股净资产
期 （元）
837220.NQ 弘方科技 2024-02-02 3.0000 3.3300 0.90
838470.NQ 斯维尔 2024-04-24 6.6000 3.0800 2.14
873786.NQ 沐融科技 2024-03-12 8.5600 2.8800 2.97
874126.NQ 维天信 2024-04-25 6.9000 2.0900 3.30
市净率区间 0.90-3.30
根据公司 2023 年年度报告，2023 年年末归属于挂牌公司股东的每股净资产
为 1.99 元，以本次回购价格上限计算，市净率为 2.16；根据公司 2024 年半年
度报告，2024 年 6 月末归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.77 元，以本次回
购价格上限计算，市净率为 2.43，位于可比公司发行市净率区间内。
本次股份回购定价考虑了每股净资产、同行业可比市净率等因素，本次股份回购定价合理，不存在损害挂牌公司和股东利益的情况。
上述价格确定原则符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购实施细则》的规定。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司的相关规定相应调整回购价格。
四、关于本次回购股份方案可行性的意见
美嘉林本次用于回购股份的回购资金不高于 387 万元（含），本次拟回购资
金总额上限 387 万元占公司 2024 年 6 月末总资产、归属于挂牌公司股东的净资
产、流动资产的比例分别约为 4.46%、9.01%、4.79%。回购价格上限为 4.3 元/股。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，截至 2024 年 6 月 30 日公司货币资
金余额 856.52 万元，交易性金融资产（理财产品）为 1,664.72 万元，可用于回购的资金量充沛；根据公司 2023 年年度报
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