权回购
2.1 发生下列情形之一的，投资方有权将其持有的目标公司全部或者部分股权按照本补充协约定的
条件和条款转让给实际控制人，实际控制人承诺受让上述股权：
（1）在 2021 年 12 月 31 日之前，目标公司未能被已上市或拟上市公司兼并收购或未能在境内/
外 IPO 的；
（2）目标公司 2018-2020 年任一年度实际净利润低于目标净利润的 80%；
（3）目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币 100 万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项；
（4）目标公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，且按照中国法律相关规定无法纠正或目标公
司及其现有股东拒绝予以规范的情形；
（5）目标公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
（6）实际控制人未能按照本补充协议第一条约定的现金补偿或股权补偿义务期限届满之日起 60 日内履行相应的现金补偿或股权补偿义务；
（7）实际控制人在未能获得投资方一致书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权;
（8）目标公司占股 5%以上其他股东提出合法回购要求时；
（9）实际控制人不进行同业竞争承诺。
（10）现有股东为公司提供的借款 697.5 万元未于投资方认购目标公司股份的同时按 3 元/股实施
债转股。
2.2 若 2.1 条款约定的回购条件成立，投资方有权依照下列任意一种方式要求实际控制人受让其通
过本次股票发行所持的目标公司的股份：
（1）按照投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的发行价计算的实际支付增资价款】加上按照【百分之十】年利率（单利）计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红和现金补偿所计算的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让投资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：
股权转让价格=投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的发行价计算的实际支付增资价款】×（1+10%×N÷365）-投资方从目标公司收到的全部现金分红和从实际控制人收到的全部现金补偿（如有）。其中：N 为从投资方向目标公司支付增资款之日起至投资方收到全部股权转让价款
之日止的天数。
（2）投资方也有权要求实际控制人按照投资方所持股权对应之净资产值（即目标公司净资产×投资方的股权比例）受让投资方的股权。其中，目标公司净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末目标公司合并报表的净资产。董事会应在投资方提出上述审计要求后三十日内与投资方共同指定一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产，若董事会在投资方提出上述审计要求后三十个工作日内仍未能与投资方共同指定会计师事务所，则投资方有权单独指定任何一家具有证券从业资格的会计师事务所并即刻开始对目标公司进行专项审计；该审计费用由该目标公司承担。
如果投资方根据本条发出书面回购要求的，实际控制人应当在投资方书面通知发出之日起六十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账户。
如果实际控制人未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，实际控制人应当向投资方支付应支付而未支付金额的千分之一作为违约金。
2.3 如在非协议转让的交易条件下，股票不能按照本补充协议 2.2 条约定股份转让价格计算的每股
价格（以下简称 2.2 条约定的每股价格）进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让，若实际交易价格低于 2.2 条约定的每股价格、则按照（2.2 条约定每股价格-实际交易每股价格）×（通过本次股票发行持有股份数-对本次增资股份的减持数额）计算的补偿金额，由实际控制人以现金补偿的方式支付给投资方。
如果投资方根据本条发出补偿要求的，实际控制人应当在投资方书面通知发出之日起六十日内将上述现金补偿价款支付至投资方面指定账户。
如果实际控制人未能如期支付现金补偿价款的，每逾期一日，实际控制人应当向投资方支付而未支付金额的千分之一作为违约金。
2.4 若投资方计划转让部分或全部股权，同等条件下实际控制人享有优先回购权，投资方应当至少
提前 15 个工作日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等信息以书面形式告知实际控制人，实际控制人应当在收到上述通知之日起 10 个工作内以书面形式回复是否行使优先回购权，未在十个工作日内回复的视为放弃优先回购权 。
第三条 公司治理
本次股票发行的新增股份登记完成后三十个工作日内，实际控制人应完成股东大会召集程序，修改公司章程及股东大会议事规则，启动董事会成员选举程序，并对投资方提名及推荐的一名具备任职资格的董事任命投赞成票。
第四条 相关股东权利
在目标公司上市前，非经投资方书面同意，实际控制人不得以直接或间接方式转让目标公司的股权，（除获得投资方事先书面同意外，股权转让的价格不得低于本轮融资的投后估值）。如果投资方书面同意实际控制人向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权要求按照同等条件优先于实际控制人将其持有目标公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。
上述业绩承诺及股份回购等特殊条款的承诺主体为控股股东实际控制人施连忠。
公司财务报表显示，未达到上述约定业绩指标，已触发上述特殊投资条款现金补偿和股份回购事宜。
截止本报告日，公司上述业绩承诺主题正与盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙）积极协商解决方案，相关进展公司会及时履行信息披露义务。
二．公司发起人股东施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、李波、王闯、章连成、余璋、谷晨曦与 2019
年公司第一次股票发行的认购对象江苏中韩盐城产业园投资有限公司于 2018 年 12 月 17 日签署了
附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，约定了估值调整机制、股权回购、公司治理、相关股东
权利等特殊条款，具体如下：
第一条估值调整机制
1.1 本补充协议各方同意设定目标公司 2019-2021 年的归属于目标公司股东的经审计后净利润（以
下简称“净利润”）目标为 1800 万元、2500 万元、3500 万元(以下简称“2019-2021 年目标净利润”)。
如果目标公司实际净利润低于相应年度目标净利润的，投资方有权选择按照本补充协议 1.2 条或 1.3 条
约定的方式要求发起人股东进行现金补偿或者股权补偿，具体补偿方式由投资方自由选择。
1.2 如果目标公司 2019 年实际净利润低于目标净利润的 90%，则投资方可以要求发起人股东对投
资方进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=19,999,998.00 元×（1－2019 年实际净利润/2019 年目标净利润）。
如果目标公司 2020 年实际净利润低于目标净利润，则发起人股东应当对投资方进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=19,999,998.00 元×（1－2020 年实际净利润/2020 年目标净利润）－投资方已收到
的现金补偿金额（如有）。
如果目标公司 2021 年实际净利润低于目标净利润，则发起人股东应当对投资方再进行现金补偿，
现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=19,999,998.00 元×（1－2021 年实际净利润/2021 年目标净利润）－投资方已收到
的现金补偿金额（如有）。
发起人股东应当在投资方提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资方指定账户。如果发起人股东未能按期支付上述现金补偿金额的，每延期一日，发起人股东应当按照应支付而未支付金额的千分之一向投资方支付违约金。
1.3 如果目标公司 2019 年实际净利润低于 2019 年目标净利润的 90%，则投资方可以要求发起人
股东以人民币壹元的价格向投资方转让股权，转让股份数的计算公式如下：
应当转让的股份数（股）= 6,666,666 股×（2019 年目标净利润/2019 年实际净利润－1）。
如果目标公司 2020 年实际净利润低于 2020 年目标净利润，则目标公司发起人股东应当以人民币
壹元的价格向投资方再次转让股权，应该转让股权的计算公式如下：
应当转让的股份数（股）6,666,666 股×（2020 年目标净利润/2020 年实际净利润－1）－投资方
已受让的股份数（如有）。
如果目标公司 2021 年实际净利润低于 2021 年目标净利润，则发起人股东应当以人民币壹元的价
格向投资方再次转让股权，应该转让股权的计算公式如下：
应当转让的股份数= 6,666,666 股×（2020 年目标净利润/2020 年实际净利润－1）－投资方已受让
的股份数（如有）。
各方同意，若投资方选择股权补偿，则上述股权补偿以投资方本次增资获得的股份数为上限，如根据上述公式计算所得的股份数（以下简称“实际补偿股份数”）高于 6,666,666 股，则实际补偿股份数与 6,666,666 股之间的差额部分（差额股数）由发起人股东以现金补偿的方式支付给投资方，现金补偿额按如下方式计算:
现金补偿额＝差额股数/目标公司股份总数×投资方提出股权补偿书面要求之日的最近一季度末目标公司的合并报表的净资产额。
发起人股东应当在投资方提出股权补偿书面要求之日起六十日内将应当转让的股权转让给投资方，并在公司登记机关完成变更登记手续。如果发起人股东未能按期完成上述股权转让的，每延期一日，发起人股东应当按照投资方应获得补偿股份按照目标公司净值产计算的价值的千分之一向投资方支付违约金。
由发起人股东承担上述股权补偿的相关税费。
1.4 目标公司应当在每年度截止后 4 个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审
计确认过的年度财务报告，若目标公司在全国股转系统披露经审计的年度财务报告的日期晚于前述截止日期，则提供审计财务报告的日期可顺延至股权系统披露日。目标公司实际净利润根据由具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。
如果目标公司在每年度截止后 6 个月内仍未提供投资方认可的审计报告，投资方有权指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司实际净利润；该审计费用由目标公司承担。
第二条股权回购
2.1 发生下列情形之一的，投资方有权将其持有的目标公司全部或者部分股权按照本补充协约定的
条件和条款转让给发起人股东，发起人股东承诺受让上述股权：
（1） 在 2021 年 12 月 31 日之前，目标公司未能被已上市或拟上市公司兼并收购或未能在境内
外 IPO 的；
（2）目标公司 2019-2021 年任一年度实际净利润低于目标净利润的 80%；
（3）目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币 100 万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项；
（4）目标公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
（5）发起人股东未能按照本补充协议第一条约定的现金补偿或股权补偿义务期限届满之日起 60
日内履行相应的现金补偿或股权补偿义务；
（6）实际控制人在未能获得投资方一致书面同意的情况下,以任何直接或
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