者间接的方式转让其对目标公司的控股权;
（7）目标公司占股 5%以上其他股东提出合法回购要求时；
（8）实际控制人违反同业竞争承诺；
（9）目标公司或发起人股东违背本协议项下的声明、承诺和保证；
（10）经审计，目标公司 2018 年实际净利润少于 1200 万元，或存货盘点盘亏比例超过期末存货
总额的 5%。
2.2 若 2.1 条款约定的回购条件成立，投资方有权依照下任意一种方式要求发起人股东受让其通过
本次股票发行所持的目标公司的股份：
（1）按照投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的每股发行价】加上按照【百分之十】年利率（单利）计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红和现金补偿所计算的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让投资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：
股权转让价格=投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的每股发行价】×（1+10%×N÷365）-投资方从目标公司收到的全部现金分红和从发起人股东收到的全部现金补偿（如有）。其
中：
N 为从投资方向目标公司支付增资款之日起至投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。
（2）投资方也有权要求发起人股东按照投资方所持股权对应之净资产值（即目标公司净资产×投资方的股权比例）受让投资方的股权。其中，目标公司净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末目标公司合并报表的净资产。董事会应在投资方提出上述审计要求后三十日内与投资方共同指定一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产，若董事会在投资方提出上述审计要求后三十个工作日内仍未能与投资方共同指定会计师事务所，则投资方有权单独指定任何一家具有证券从业资格的会计师事务所并即刻开始对目标公司进行专项审计；该审计费用由该目标公司承担。
如果投资方根据本条发出书面回购要求的，发起人股东应当在投资方书面通知发出之日起六十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账户。
如果发起人股东未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，发起人股东应当向投资方支付应支付
而未支付金额的千分之一作为违约金。
2.3 如在非协议转让的交易条件下，股票不能按照本补充协议 2.2 条约定股份转让价格计算的每股
价格（以下简称 2.2 条约定的每股价格）进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让，若实际交易价格低于 2.2 条约定的每股价格、则按照（2.2 条约定每股价格-实际交易每股价格）×（通过本次股票发行持有股份数-对本次增资股份的减持数额）计算的补偿金额，由发起人股东以现金补偿的方式支付给投资方。
如果投资方根据本条发出补偿要求的，发起人股东应当在投资方书面通知发出之日起六十日内将上述现金补偿价款支付至投资方面指定账户。
如果发起人股东未能如期支付现金补偿价款的，每逾期一日，未完成支付义务的发起人股东应当向投资方支付而未支付金额的千分之一作为违约金。
2.4 发起人股东按照本补充协议约定须承担的现金补偿、股权补偿、或股权回购义务或承担其他责
任系按份责任，即按照各发起人发起设立目标公司时的股权比例计算各自承担责任的份额。
第三条公司治理
本次股票发行的新增股份登记完成后三十个工作日内，发起人股东应完成股东大会召集程序，修改公司章程及股东大会议事规则，启动董事会成员选举程序，并对投资方提名及推荐的一名具备任职资格的董事任命投赞成票。
第四条相关股东权利
在目标公司上市前，非经投资方书面同意，发起人股东不得以直接或间接方式转让目标公司的股权（除获得投资方事先书面同意外，股权转让的价格不得低于本轮融资的投后估值）。如果投资方书面同意发起人股东向第三人转让其对目标公司的股权，投资方有权要求按照同等条件优先于发起人股东将其持有目标公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。
针对上述条款“第一条 估值调整机制”之第 1.4 款、“第二条 股权回购”之第 2.2 款中所涉及
的会计师事务所的指定及审计费用的承担主体问题，双龙电机控股股东、实际控制人施连忠和投资方江
苏中韩盐城产业园投资有限公司于 2019 年 4 月 29 日共同出具了《承诺书》，主要承诺内容为：
1、 如发生上述第 1.4 和 2.2 条款约定的情形，江苏中韩在指定具有证券从业资格的会计师事务所
后，同意按双龙电机的章程、董事会议事规则、股东大会议事规则等公司内部规定履行必要的决策程序；
2、如发生前述第 1.4 和 2.2 条款所述情形，相关审计费用由施连忠替双龙电机承担，双龙电机不
再承担相关审计费用；
3、除了已披露的包含特殊条款的《<双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司股份认购协议>之补充协议》以外，承诺人不存在与目标公司或投资方签署其他涉及特殊条款的协议的情形。
上述业绩承诺及股份回购等特殊条款的承诺主体为公司发起人股东施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、李波、王闯、章连成、余璋、谷晨曦。
公司三年(2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 31 日)的净利润未达到上述约定业绩指标，已触发上特
殊投资条款现金补偿和股份回购事宜。
截止本报告日，鉴于三年因新冠疫情对公司生产经营的影响，经双方协商，九名承诺人需按照《补充协议》关于估值调整条款的约定进行现金补偿如下：
序号 汇款时间 汇款额度 汇款用途 公告时间
（万元）
1 2020 年 12 月 21 日 400 业绩对赌补偿款 2021 年 1 月 13 日
2 2021 年 11 月 4 日 100 业绩对赌补偿款 2024 年 3 月 19 日
3 2021 年 12 月 30 日 200 业绩对赌补偿款 2024 年 3 月 19 日
4 2022 年 1 月 7 日 100 业绩对赌补偿款 2024 年 3 月 19 日
5 2022 年 5 月 13 日 100 业绩对赌补偿款 2024 年 3 月 19 日
双方协商同意公司上述业绩承诺主体先行向投资方支付现金补偿款人民币 900 万元，投资方股权回购条款的执行权先行保留,剩余现金补偿金额后续协商处理，相关进展情况公司将如实按期披露。
（五） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
单位：元
资产名称 资产类别 权利受 账面价值 占总资产 发生原因
限类型 的比例%
货币 货币资金 质押 1,605,000.00 0.46% 票据保证金
机器设备/运输工具/电子设备及其他 固定资产 抵押 8,897,833.30 2.55% 银行贷款抵
押
土地 无形资产 质押 8,633,660.90 2.47% 银行贷款质
押
总计 - - 19,136,494.20 5.48% -
资产权利受限事项对公司的影响
说明：
1.商业承兑汇票或者银行承兑汇票向银行支付的保证金，企业给银行的信用保证。
2.固定资产和无形资产抵押给银行贷款, 有效地增加公司的流动资金，有利于公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
第四节 股份变动及股东情况
一、 普通股股本情况
（一） 普通股股本结构
单位：股
股份性质 期初 本期变动 期末
数量 比例% 数量 比例%
无限 无限售股份总数 36,749,165 56.39% -776,250 35,972,915 55.20%
售条 其中：控股股东、实际控制人 12,995,683 19.94% 2,069,989 15,065,672 23.12%
件股 董事、监事、高管 3,518,650 5.40% 258,750 3,777,400 5.80%
份 核心员工 0 0.00% - 0 0.00%
有限 有限售股份总数 28,417,500 43.61% 776,250 29,193,750 44.80%
售条 其中：控股股东、实际控制人 17,861,550 27.41% - 17,861,550 27.41%
件股 董事、监事、高管 10,555,950 16.20% 776,250 11,332,200 17.39%
份 核心员工 0 0.00% - 0 0.00%
总股本 65,166,665 - 0 65,166,665 -
普通股股东人数 154
股本结构变动情况
□适用 √不适用
（二） 普通股前十名股东情况
单位：股
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