及时告知主办 的，公司应当及时告知主办券商券商并披露公告说明原因： 并披露公告说明原因：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定的最低人数或者不足本 法》规定的最低人数或者不足本
公司章程所定人数的 2/3 时； 公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额的 1/3 时； 股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公 （三）单独或者合并持有公
司 10%以上股份的股东请求时； 司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部 （六）独立董事请求召开时；
门规章或本公司章程规定的其他 （七）法律、行政法规、部
情形。 门规章或本公司章程规定的其他
前述第（三）项股份数按股 情形。
东提出书面要求日持股数计算。 前述第（三）项股份数按股
东提出书面要求日持股数计算。
第四十九条 单独或者合计 第四十九条 单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有 持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在 政法规和本公司章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或 收到请求之日起 10 日内作出是
不同意召开临时股东大会的书面 否召开临时股东会的决定并书
反馈意见。 面答复股东。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的的 5 日内发出召开股东大会的通 5 日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应 通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求之日起 10 日
未作出反馈的，单独或者合计持 内未作出反馈的，单独或者合计有公司 10%以上股份的股东有权 持有公司 10%以上股份的股东有向监事会提议召开临时股东大 权向监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会 会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出。
监事会同意召开临时股东大 监事会同意召开临时股东会
会的，应当在收到请求 5 日内发 的，应当在收到请求 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中 召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关 请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出 监事会不同意召开临时股东
召开股东会通知的，视为监事会 会，或者在收到请求之日起 10 日不召集和主持股东大会，连续 90 内未作出反馈的，连续 90 日以上日以上单独或者合计持有公司 1 单独或者合计持有公司 10%以上0%以上股份的股东可以自行召 股份的股东可以自行召集和主
集和主持。 持。
第五十一条 对于监事会或 第五十一条 对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事 股东自行召集和主持的股东会，会和董事会秘书应予配合并及时 董事会和董事会秘书应予配合并履行信息披露义务。董事会应当 及时履行信息披露义务。董事会提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东 第五十二条 监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所必 自行召集和主持的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东 第五十四条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独 会，董事会、监事会以及单独或或者合并持有公司 3%以上股份 者合并持有公司 1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以在股东大 以上股份的股东，可以在股东会
会召开 10 日前提出临时提案并 召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在 面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会 到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，告知各股东临时提案 通知，告知各股东临时提案的内
的内容。 容。
第六十八条 股东大会由董 第六十八条 股东会由董事
事长主持。董事长不能履行职务 长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由副董事长主 不履行职务时，由副董事长主持，持，副董事长不能履行职务或者 副董事长不能履行职务或者不履不履行职务时，由半数以上董事 行职务时，由过半数的董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会， 监事会自行召集的股东会，
由监事会主席主持。监事会主席 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。 监事主持。
第七十三条 股东大会应有 第七十三条 股东会应当对
会议记录，由董事会秘书负责。 所议事项的决定作成会议记录，
会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
第七十七条 下列事项由股 第七十七条 下列事项由股
东大会以普通决议通过： 东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工
作报告； 作报告；
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法； 的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、 （四）公司年度报告；
决算方案； （五）公司拟与关联自然人
（五）公司年度报告； 发生的交易金额在 500 万元以
（六）聘任和解聘会计师事 上，与关联法人发生的交易金额
务所； 在 1,000 万元以上，且占公司最
（七）公司拟与关联自然人 近一期经审计净资产绝对值 5%
发生的交易金额在 500 万元以 以上的关联交易；
上，与关联法人发生的交易金额 （六）除法律、行政法规规在 1,000 万元以上，且占公司最 定或者本公司章程规定应当以特近一期经审计净资产绝对值 5% 别决议通过以外的其他事项。
以上的关联交易；
（八）除法律、行政法规规
定或者本公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 公司董事为自 第九十六条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能 然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、 验期满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、该公司、企业的破产负有个人责 企业的董事或者厂长、经理，对任的，自该公司、企业破产清算 该公司、企业的破产负有个人责
完结之日起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营 完结之日起未逾 3 年；
业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营的法定代表人，并负有个人责任 业执照、责令关闭的公司、企业的，自该公司、企业被吊销营业 的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大
（六）被中国证监会处以证 债务到期未清偿被人民法院列券市场禁入处罚或者认定为不适 为失信被执行人；
当人选，期限未满的； （六）被中国证监会处以证
（七）被全国股转公司或者 券市场禁入处罚或者认定为不适证券交易所采取认定其不适合担 当人选，期限未满的；
任公司董事、监事、高级管理人 （七）被全国股转公司或者员的纪律处分，期限尚未届满； 证券交易所采取认定其不适合担
（八）中国证监会和全国股 任公司董事、监事、高级管理人
转公司规定的其他情形； 员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部 （八）中国证监会和全国股
门规章规定的其他内容。 转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
第九十七条 董事由股东大 第九十七条 董事由股东会
会选举或更换，每届任期三年。 选举或更换，每届任期三年。董董事任期届满，可连选连任。董 事任期届满，可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守 第九十八条 董事应当遵守
法律、法规和本公司章程，对公 法律、法规和本公司章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿 （一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占 赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产； 公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者 （三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个人 资金以其个人名义或者以其他个
名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本公司章程 （四）未向董事会或者股东
的规定，未经股东大会或董事会 会报告，并按照本公司章程的规同意，将公司资金借贷给他人或 定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保； 过，不得将公司资金借贷给他人
（五）不得违反本公司章程 或者以公司财产为他人提供担的规定或未经股东大会同意，与 保；
本公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东
（六）未经股东大会同意， 会
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