报告，并按照本公司章程的规不得利用职务便利，为自己或他 定经董事会或者股东会决议通人谋取本应属于公司的商业机 过，不得直接或者间接与本公司会，自营或者为他人经营与本公 订立合同或者进行交易；
司同类的业务； （六）未向董事会或者股东
（七）不得接受他人与公司 会报告，并按照本公司章程的规
交易的佣金归为己有； 定经董事会或者股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘 过，不得利用职务便利为自己或
密； 他人谋取本应属于公司的商业
（九）不得利用其关联关系 机会；不得自营或者为他人经营
损害公司利益； 与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部 （七）不得接受他人与公司交易门规章及本公司章程规定的其他 的佣金归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收 （九）不得利用其关联关系损害入，应当归公司所有；给公司造 公司利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规
章及本公司章程规定的其他忠实
义务。
董事的近亲属、董事或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会行使 第一百〇八条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（十四）向股东大会提请聘 （十四）聘请或更换为公司
请或更换为公司审计的会计师事 审计的会计师事务所；
务所；
第一百一十二条 董事会对 第一百一十二条 董事会对
公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关 资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的 联交易以及债务性融资等事项的
决策权限如下： 决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的5%以上，低于 20%，该交易涉及 5%以上，低于 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在 （二）交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的营业收 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，低于 3 计营业收入的 10%以上，低于 3
0%； 0%，且绝对金额不超过 3,000 万
（三）交易标的(如股权)在 元；
最近一个会计年度相关的净利润 （三）交易标的(如股权)在占公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度相关的净利润净利润的 10%以上，低于 30%； 占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易的成交金额（含 净利润的 10%以上，低于 30%，
承担债务和费用）占公司最近一 且绝对金额不超过 800 万元；
期经审计净资产的 5%以上，低于 （四）交易的成交金额（含
20%，或绝对金额不超过 300 万 承担债务和费用）占公司最近一
元； 期经审计净资产的 5%以上，低于
（五）交易产生的利润占公 20%，且绝对金额不超过 2,000 万
司最近一个会计年度经审计净利 元；
润的 10%以上，低于 30%； （五）交易产生的利润占公
（六）公司与关联自然人发 司最近一个会计年度经审计净利
生的交易金额在 50 万元以上，与 润的 10%以上，低于 30%，且绝
关联法人发生的交易金额在 300 对金额不超过 800 万元；
万元以上，且占公司最近一期经 （六）公司与关联自然人发审计总资产绝对值 0.5%以上的 生的交易金额在 50 万元以上，与
关联交易。 关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 2%以上的关
联交易。
第一百一十六条 董事会每 第一百一十六条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长 年度至少召开两次会议，由董事召集，于会议召开 10 日以前书面 长召集，每次会议应当于会议召通知全体董事、监事、经理及董 开 10 日前书面通知全体董事、监
事会秘书。 事、经理及董事会秘书。
第一百二十条 董事会会议 第一百二十条 董事会会议
应当由过半数的董事出席方可举 应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 董事会作出决议，应当经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
第一百二十一条 董事与董 第一百二十一条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业 事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由 关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即 行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须 事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。 过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不 可举行，董事会会议所作决议须足 3 人的，应当将该事项提交股 经无关联关系董事过半数通过。
东大会审议。 出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会 第一百二十三条 董事会会
议，应当由董事本人出席；董事 议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表 董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表 权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事 决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。 出席而免责。
一名董事不得在一次董事会 一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委托 会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议。 代为出席会议。
董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股
东会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会会 第一百二十四条 董事会会
议记录应当真实、准确、完整。 议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录 事、董事会秘书应当在会议记录
上签名。 上签名。
第一百三十七条 公司高级 第一百三十七条 公司高级
管理人员执行职务时违反法律、 管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章 行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成损失的， 程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制
人指示高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该高级管理人员承担连带责任。
第一百四十六条 公司设监 第一百四十六条 公司设监
事会。监事会由 3 名监事组成， 事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 名。监事会主席 监事会设主席 1 名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事 不履行职务的，由过半数的监事
共同推举 1 名监事召集和主持监 共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
第一百四十七条 监事会行 第一百四十七条 监事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书 公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见； 面审核意见；
（二）检查公司
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