证券代码：839031 证券简称：华成电力 主办券商：东兴证券
珠海华成电力设计院股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
公司于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十次会议审议《关于修订<对
外投资管理制度>的议案》，应出席会议 5 人，实际参会 5 人。5 票同意，0 票反
对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
第一章 对外投资的范围及投资方式
第一条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形
资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式单独或同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
第二条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司。
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财。
（四）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第二章 对外投资的原则
第三条 对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益，同时应规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 对外投资的标准要求
公司对外投资必须具备下列一项或数项标准要求：
1、采用先进技术和科学管理办法，增加市场前景好的产品品种，提高产品质量和产量，提高经济效益。
2、提高技术水平和经营管理人员水平，增加利润。
3、有利于公司的技术改造，能够做到投资少、见效快、效益大。
4、扩大公司知名度和市场占有率。
5、能够为公司增加收益的其他投资行为。
第三章 投资的决策及审批权限
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构。各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
（一）以下事项由董事会审议决议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过2000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过200万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过200万元。
（二）以下事项应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的25%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%及以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%及以上，且绝对金额超过5000万元及以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%及以上，且绝对金额超过1000万元及以上。
（三）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立或收购有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
公司总经理负责审批对未达到董事会、股东会审批权限的对外投资。
第六条 对外投资审批程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）由公司业务部门提出项目设想，对投资项目的可行性、投资风险和投资回报等事宜进行专门研究和评估，形成拟定的项目材料。
（二）根据需要可以聘请有资格的中介机构，出具项目可行性研究报告。
（三）按公司章程或本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会讨论。
第七条 对外投资的实施与管理
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行。
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
（六）公司董事会、监事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。
第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 公司董事会应当定期了解和掌握对外投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应当查明原因，并追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的收回及转让
第十条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满。
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时。
3、公司认为有必要的其他情形。
第十二条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的
有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第五章 其他
第十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规以及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度的解释权属公司董事会。
第十五条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。
珠海华成电力设计院股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 22 日
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