证券代码：838458 证券简称：宁波协源 主办券商：财通证券
宁波协源光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 8 月修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经 2024 年 8 月 22 日第三届董事会第十三次会议审议通
过，尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁波协源光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强宁波协源光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易管理，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法
律、法规、规范性文件和《宁波协源光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 关联方与关联交易
第二条 公司关联方包括关联法人与关联自然人
（一）公司的关联法人是指：
1、 直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
3、 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
1、 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 第（一）款第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、 本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
1、 根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12 个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2、 过去12 个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第三条 公司应当根据《公司治理规则》《信息披露规则》及本指引的相关规定，审慎识别关联方，建立健全关联方报备和名单管理机制，确保关联方认定真实、准确、完整。
第四条 公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。
公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。
第五条 公司董事会秘书履行对关联方名单和报备机制的管理职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保董事会秘书
及时知悉涉及关联方的相关主体变动和重要交易事项。
第六条 公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关联方资金往来的规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。
第七条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的日常经营范围内以及下列可能引致资源或者义务转移的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供担保；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方回避原则：
1、 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1） 为交易对方；
（2） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（3） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（6）监管部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
2、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1） 为交易对方；
（2） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3） 被交易对方直接或者间接控制；
（4） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母；
（6） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
（7）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
3、 有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
4、 公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第四章 关联交易定价原则
第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。
第十条 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度等有关法律法规和规范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成定价；既无市场价也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。
第十一条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第五章 关联交易的管理
第十二条 董事会为公司关联交易的管理机构，负责关联交易按程序要求报批，组织进行关联交易的信息披露，对持续关联交易框架协议的运行状况进行动态管理；财务部负责对关联交易协议发生的具体数额进行分类汇总，配合审计机构进行关联交易汇总数据的审核。
第十三条 各控股子公司应制定相应的关联交易管理制度，明确关联交易归口管理单位，负责本单位的关联交易报批、运行和管控。
第十四条 公司及各控股子公司在连续年度与同一关联方持续签订与日常经营相关的关联交易协议的，应当于年末最后一个月内，以相关标的为基础对下一年度全年累计发生的同类关联交易总金额上限进行合理预计，并提出持续关联交易框架协议报董事会，董事会会同财务部审核后，董事会按照本制度的相关规定进行报批，按照相应
的程序审议，审议通过后方可实施。
第十五条 公司及各控股子公司与本制度第二条规定中的关联法人和关联自然人签订持续关联交易框架协议以外新增关联交易协议，应将该关联交易协议报董事会，董事会按照本制度的相关规定进行报批，按照相应的程序审议，审议通过后方可实施。
第十六条 本公司涉及的关联方，由董事会根据公司及各控股子公司的具体状况予以确认，并列示出关联方名单，董事会秘书将该名单每季度通知到各控股子公司。
第十七条 公司及各控股子公司须在每季度初将上一季度关联交易协议的执行情况按关联方名单进行统计报财务部，财务部进行分类汇总后抄报董事会，董事会针对关联交易执行情况提出具体的管理意见与报告。
第十八条 在持续关联交易框架协议执行过程中，如定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件要进行变更，公司及各控股子公司应先报董事会，并说明原因，董事会会同财务部对此上报审批同意后，方可执行。
第十九条 公司及各控股子公司应严格按照持续关联交易框架协议控制关联交易量，在持续关联交易框架协议执行过程中，如发现未到报告时间关联交易协议的执行金额已经达到年初所提框架协议的预计金额时，应将该情况报董事会并说明原因，同时对该关联交易的全年总金额上限重新进行预计，提出新的框架协议，再通过董事会履行报批与披露程序。
第六章 关联交易的审议程序
第二十条 按照关联交易金额等级划分原则要求，审批关联交易权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 前述规定与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和《公司章程》要求的审批权限不一致时，按照从严要求的原则执行。
第二十二条 需经董事长审批的关联交易，由每笔关联交易负责单位将关联交易的专项报告提交董事会，董事会会同财务部审核确认后，通过董事会将专项报告提交董事长审批。
第二十三条 需经董事会审批的关联交易，由每笔关联交易负责单位将关联交易的专项报告提交董事会，董事会会同财务部进行审核后，经过董事会表决后形成决议。
第二十四条 需经公司股东大会审议的关联交易，由董事会提议召开股东大会，将关联交易的专项报告提交股东大会审议。召开股东
大会前，可聘请独立财务顾问对该项关联交易提供独立财务报告
查看PDF原文
