，发表意见。公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
第二十五条 专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据，进行该笔交易的目的，该笔交易对公司财务状况和经营成果可能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益等内容。
第二十六条 公司审议关联交易，应遵循如下原则：
(一) 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）公司与关联人发生的低于以上第（二）条规定金额的关联交易，由公司董事长审批。
第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高 级管理人员提供产品和服务的；
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第七章 关联交易的信息披露
第二十八条 董事会秘书负责公司关联交易的信息披露工作，按照全国股转公司相关文件以及《公司章程》的规定进行信息披露。
第二十九条 按照关联交易信息披露的规定：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内或者与关联法人发生的交易金额在100万元以内的关联交易，应当在定期报告
中予以披露。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。应当及时披露。
(三) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。
(四) 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行预计金额的，公司应当就金额所涉及事项履行相应审议程序。
第三十条 前述规定与全国股转公司要求披露程度不一致时，按照从严要求的原则执行。
第三十一条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 聘请独立财务顾问的审核报告和发表的独立意见；
(三) 董事会、股东大会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系和关联方的基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方式；
(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
(七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八) 从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额上限；
(十) 全国股转公司要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十二条 公司对涉及董事会审批权限内的关联交易应在董事会做出决议后根据相关规定及时进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第三十三条 公司对涉及股东大会审批权限内的关联交易应在董事会做出决议后及时公告。关联交易在公司股东大会上批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第三十四条 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易金额达到本规定第十六条所述标准的，公司应当按本规定第二十九条的规定披露。
第三十五条 公司与关联方首次进行第三条第（十二）项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额上限，及时披露或者按规定提交股东大会审议。
公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额上限进行合理预计。并按照第二十九条的规定进行披露。
第三十六条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化或关联交易金额预计总金额上限的，应当说明预计总金额上限或者发生重大变化的原因，且重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额上限，并按照第二十五条的规定履行披露义务和相关审议程序。
第八章 控股子公司关联交易
第三十七条 由控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本规定以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息
披露程序，并提供相关资料，同时协助董事会按规定程序进行相关信息披露。
第九章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第三十九条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。
宁波协源光电科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 22 日
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