广东建通地理信息集团股份有限公司
章
程
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨与经营范围......4
第三章 公司股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......31
第一节 监事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告......35
第一节 通知......35
第二节 公告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 投资者关系管理......40
第十三章 投资者投诉及纠纷处理......41
第十四章 附则......43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布实施的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定并参照《上市公司章程指引》制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由广州建通测绘技术开发有限公司整体变更设立。公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：广东建通地理信息集团股份有限公司。
公司住所：广州市增城区宁西街创立路5号。
第四条 公司注册资本为人民币5016万元，等额划分为5016万股。公司为永久存续的股份有限公司。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司股票采用记名方式。在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，集中登记于中国证券登记结算有限责任公司。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十一条 公司的经营宗旨为：促进测绘事业的发展，回报投资者。
第十二条 公司的经营范围为：海洋服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;规划设计管理;工程管理服务;地质勘查技术服务;基础地质勘查;计量技术服务;工业工程设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业机械服务;农作物病虫害防治服务;林业有害生物防治服务;林业机械服务;物业管理;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;机械设备销售;智能无人飞行器销售;软件销售;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;摄影扩印服务;承接档案服务外包;生态恢复及生态保护服务;智能农业管理;园林绿化工程施工。
许可经营范围 ：测绘服务;建设工程勘察;建设工程监理;检验检测服务;劳务派遣服务;职业中介活动。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十六条 公司发起人为刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司及广州凯能投资有限公司。广州建通测绘技术开发有限公司截至 2014年 8月 31日经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产人民币58,505,192.76元，全体发起人拟以截至2014年8月31日经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资58,505,192.76元按1:0.512775折股比例折合为股份公司股本3,000万股，超出部分28,505,192.76元计入资本公积。公司设立时，各发起人认购股份数与持股比例如下：
序号 股东 认购股份数（万股） 持股比例(%)
1 刘志洪 1,176.00 39.20
2 陈中杰 924.00 30.80
3 李文燕 300.00 10.00
4 广州高谱投资有限公司 300.00 10.00
5 广州凯能投资有限公司 300.00 10.00
总计 3,000.00 100.00%
第十七条 公司股份总数为5,016万股，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十一条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十一条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向公司所有股东发出收购公司全部或者部分股份的要约。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有1%以上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
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