证券代码：837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券
西安奥华电子仪器股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 8 月 22 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长刘臻先生
6.会议列席人员：公司总经理、董事会秘书
7.召开情况合法合规性说明：
会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年半年度报告>的议案》
1.议案内容：
《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年半年度报告》已经编制完成，
具体内容详见《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年半年度报告》。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年定向发行之<股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议>变更承诺范围的议案》
1.议案内容：
根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于落实市属企业层级过 多问题专项整治有关工作要求的通知》要求，青岛市市属国有企业至多可留存 四级子公司。公司作为青岛市海检集团有限公司的下属三级子公司，下设库尔 勒华鹏、摩科兴业、太平洋远景、冠能中子、西安源耀等五家子公司，其中， 库尔勒华鹏下设巴州盛磊石油技术服务有限公司（以下简称“巴州盛磊”）及 巴州华丰石油机械制造有限公司（以下简称“巴州华丰”），按层级计算，巴州 盛磊与巴州华丰为海检集团下属五级子公司，公司拟采用无偿划转的方式，将 巴州盛磊与巴州华丰压减法人层级至四级子公司。
2022 年 1 月 28 日，奥华电子（甲方）与迟清彬（乙方一）、菏泽智越企业
管理合伙企业（普通合伙）（乙方二）、抚顺市恒越翔企业管理合伙企业（有限 合伙）（乙方三）、库尔勒华鹏油田技术服务有限公司（丙方、目标公司）签署 了《西安奥华电子仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称《协议》）。
《协议》中乙方对目标公司库尔勒华鹏 2022 年至 2024 年的净利润做出了
承诺，《协议》签署时巴州盛磊与巴州华丰为库尔勒华鹏的全资子公司，本次 压减法人层级后巴州盛磊与巴州华丰将成为奥华电子的全资子公司。奥华电子 与乙方于 2022 年签署《协议》时，系整体考量库尔勒华鹏及其子公司巴州盛 磊、巴州华丰的经营状况和盈利能力后双方审慎作出的决定，本次巴州盛磊和 巴州华丰的层级变动和股权转移可能导致库尔勒华鹏 2024 年的净利润水平不 达标，从而可能无法实现协议的业绩承诺。
本次压减法人层级系受公司实际控制人青岛市国资委指导政策影响，属于 不可抗力的客观因素，若因层级变动导致巴州盛磊、巴州华丰经营业绩不计入 库尔勒华鹏从而无法实现业绩承诺，属于受政策变化无法履行公开承诺的情
形。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》之“第一百零九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。
第一百一十条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于 维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。 变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。”
为客观公正评估《协议》业绩承诺履约情况，经公司与乙方一致协商，同 意在巴州盛磊和巴州华丰完成变更层级后，仍将其计入 2024 年度库尔勒华鹏 的经营业绩，双方将整体考量库尔勒华鹏、巴州盛磊、巴州华丰作为《协议》 目标公司是否完成业绩承诺。除上述承诺范围之外，不对《协议》做其他任何 变更。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
关联董事迟清彬先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于划转子公司股权的议案》
1.议案内容：
根据本次会议议案二青岛市国资委的《通知》要求，公司拟划入子公司巴 州盛磊 100%股权及巴州华丰 100%股权。股权划转完成后，巴州盛磊及巴州华 丰将成为公司全资子公司。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024 年半年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：
根据公司于同日披露的《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年半年度
报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利
润为 200,409,497.67 元，母公司未分配利润为 48,372,315.75 元。公司拟以总股
本 79,482,579 股为基数，以未分配利润向参与分配的股东每 10 股派发现金红
利 0.15 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 1,192,238.69 元。具体
内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《2024 年半年度权益分派预案公告》（公告编号： 2024-033）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
公司于 2023 年第一次定向发行股票共募集资金 30,473,696.50 元，扣除发
行费用后的募集资金净额为 30,013,190.03 元。截至 2024 年 6 月 30 日,募集资
金累计共使用 30,013,190.03 元，用于补充流动资金，募集资金余额及银行存款 产生的利息扣除未使用募集资金支付的发行费用后净额为 0 元，募集资金专户 余额为 183,278.99 元。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统 信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资金存放与使用情况的专 项报告》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于 2024 年 9 月 6 日召开 2024 年第三次临时股东大会。具体内容详
见 公 司 于 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn/）发布的《西安奥华电子仪器股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-037）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《西安奥华电子仪器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
西安奥华电子仪器股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 22 日
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