公告编号：2024-037
证券代码：837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券
西安奥华电子仪器股份有限公司
关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2024 年第三次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 6 日 9:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
公告编号：2024-037
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 837998 奥华电子 2024 年 8 月 30 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
陕西省西安市长安区国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创
新园 B 区 9 号楼西安奥华电子仪器股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于 2022 年定向发行之<股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议>变更承诺范围的议案》
根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于落实市属企业层级过 多问题专项整治有关工作要求的通知》要求，青岛市市属国有企业至多可留存 四级子公司。公司作为青岛市海检集团有限公司的下属三级子公司，下设库尔 勒华鹏、摩科兴业、太平洋远景、冠能中子、西安源耀等五家子公司，其中， 库尔勒华鹏下设巴州盛磊石油技术服务有限公司（以下简称“巴州盛磊”）及 巴州华丰石油机械制造有限公司（以下简称“巴州华丰”），按层级计算，巴州 盛磊与巴州华丰为海检集团下属五级子公司，公司拟采用无偿划转的方式，将 巴州盛磊与巴州华丰压减法人层级至四级子公司。
2022 年 1 月 28 日，奥华电子（甲方）与迟清彬（乙方一）、菏泽智越企业
管理合伙企业（普通合伙）（乙方二）、抚顺市恒越翔企业管理合伙企业（有限 合伙）（乙方三）、库尔勒华鹏油田技术服务有限公司（丙方、目标公司）签署 了《西安奥华电子仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称《协议》）。
《协议》中乙方对目标公司库尔勒华鹏 2022 年至 2024 年的净利润做出了
承诺，《协议》签署时巴州盛磊与巴州华丰为库尔勒华鹏的全资子公司，本次 压减法人层级后巴州盛磊与巴州华丰将成为奥华电子的全资子公司。奥华电子 与乙方于 2022 年签署《协议》时，系整体考量库尔勒华鹏及其子公司巴州盛 磊、巴州华丰的经营状况和盈利能力后双方审慎作出的决定，本次巴州盛磊和 巴州华丰的层级变动和股权转移可能导致库尔勒华鹏 2024 年的净利润水平不 达标，从而可能无法实现协议的业绩承诺。
公告编号：2024-037
本次压减法人层级系受公司实际控制人青岛市国资委指导政策影响，属于 不可抗力的客观因素，若因层级变动导致巴州盛磊、巴州华丰经营业绩不计入 库尔勒华鹏从而无法实现业绩承诺，属于受政策变化无法履行公开承诺的情 形。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》之“第一百零九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。
第一百一十条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于 维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。 变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。”
为客观公正评估《协议》业绩承诺履约情况，经公司与乙方一致协商，同 意在巴州盛磊和巴州华丰完成变更层级后，仍将其计入 2024 年度库尔勒华鹏 的经营业绩，双方将整体考量库尔勒华鹏、巴州盛磊、巴州华丰作为《协议》 目标公司是否完成业绩承诺。除上述承诺范围之外，不对《协议》做其他任何 变更。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为迟清彬。
（二）审议《关于<2024 年半年度权益分派预案>的议案》
根据公司于同日披露的《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年半年度
报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利
润为 200,409,497.67 元，母公司未分配利润为 48,372,315.75 元。公司拟以总股
本 79,482,579 股为基数，以未分配利润向参与分配的股东每 10 股派发现金红
利 0.15 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 1,192,238.69 元。具体
内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《2024 年半年度权益分派预案公告》（公告编号： 2024-033）。
上述议案不存在特别决议议案；
公告编号：2024-037
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有 效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面 授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
2.自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证 明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效 身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。
（二）登记时间：2024 年 9 月 6 日 9:00
（三）登记地点：陕西省西安市长安区国家民用航天产业基地航天东路 699 号军
民融合创新园 B 区 9 号楼奥华电子二楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式：0532-86552005，王文川
（二）会议费用：与会股东交通及食宿等费用自理。
五、备查文件目录
《西安奥华电子仪器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
西安奥华电子仪器股份有限公司董事会
2024 年 8 月 22 日
查看PDF原文
