证券代码：832359 证券简称：益森科技 主办券商：一创投行
浙江益森科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第六十一条 公司召开股东大会的 第六十一条 公司召开股东大会的
地点由股东大会召集人确定。股东大会 地点由股东大会召集人确定。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效， 加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。 予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，公司股东 公司股东人数超过 200 人后，公司股东
大会审议本章程第一百一十二条规定的重大 大会审议本章程第一百一十一条规定的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小 事项时，应当提供网络投票方式，并对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露。 股东的表决情况应当单独计票并披露。
第六十五条 独立董事有权向董事 删除该条款内容，其后续章节的序号将
会提议召开临时股东大会。对独立董事 顺延。
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开临
时股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由。
第七十四条 股东大会的通知包括 第七十三条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日； （四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使 完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需 股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 的全部资料或解释。
独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时发布独立董事
的意见及理由。
第七十九条 股权登记日登记在册 第七十八条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以本人投票或者依法委托 股东可以本人投票或者依法委托
他人投票。股东依法委托他人投票的， 他人投票。股东依法委托他人投票的，
公司不得拒绝。 公司不得拒绝。
公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会和符合有关条件的股
条件的股东可以向公司股东征集其在 东可以向公司股东征集其在股东大会股东大会上的投票权。征集投票权应当 上的投票权。征集投票权应当向被征集向被征集人充分披露具体投票意向等 人充分披露具体投票意向等信息，且不信息，且不得以有偿或者变相有偿的方 得以有偿或者变相有偿的方式进行。
式进行。 公司可以根据需要制定征集投票
公司可以根据需要制定征集投票 权制度，但是不得对征集投票权设定不权制度，但是不得对征集投票权设定不 适当障碍而损害股东的合法权益。
适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十八条 在年度股东大会上， 第八十七条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。
也应作出述职报告。
第一百一十条 董事会应当向股东 第一百零九条 董事会应当向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情 提供候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
候选董事、监事提名的方式和程序 候选董事、监事提名的方式和程序
如下： 如下：
（一）董事会、单独或者合计持有 （一）董事候选人由单独或者合并
公司已发行股份 3%以上的股东有权依 持有公司表决权股份数 3%以上的股东据法律、法规和本章程的规定向股东大 向董事会书面提名推荐，由董事会进行会提出非独立董事候选人的议案； 资格审核后，提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者 （二）监事候选人由单独或者合并
合计持有公司已发行股份 1%以上的股 持有公司表决权股份数 3%以上的股东东有权依据法律、法规和本章程的规定 向监事会书面提名推荐，由监事会进行向股东大会提出独立董事候选人的议 资格审核后，提交股东大会选举。
案；
（三）监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 3%以上的股东有权依
据法律、法规和本章程的规定向股东大
会提出非职工代表监事候选人的议案。
第一百二十七条 董事原则上应当 第一百二十六条 董事原则上应当
亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态 亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意 度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不 见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能
力、未能独立履行职责或者未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事
的质询或者罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项。公司董事会
应当在收到相关质疑或者罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将最终
结果通知其他股东。
第一百二十八条 董事可以在任期 第一百二十七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职，但不得通过辞职等 届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司现任 方式规避其应当承担的职责。公司现任董事发生本章程第一百二十三条第一 董事发生本章程第一百二十二条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报 款规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。 告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事辞职应向董事会提交书面辞 董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补 事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，拟辞 因其辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述 职董事仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事 情形的，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。 补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百三十三条 独立董事应按照法 删除该条款内容，其后续章节的序
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 号将顺延。
第一百三十五条 董事会由 9 名董 第一百三十三条 董事会由 6 名董
事组成，其中包括三名独立董事。 事组成。
独立董事的人数占董事会人数的
比例不应低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士；独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董
事达不到规定条件时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第一百五十四条 董事应当亲自出 第一百五十二条 董事应当亲自出
席董事会会议，因故不能出席的，可以 席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，独立 书面形式委托其他董事代为出席。涉及董事应当委托其他独立董事代为出席。 表决事项的，委托人应当在委托书中明涉及表决事项的，委托人应当在委托书 确对每一事项发表同意、反对或者弃权中明确对每一事项发表同意、反对或者 的意见。董事不得作出或者接受无表决弃权的意见。董事不得作出或者接受无 意向的委托、全权委托或者授权范围不表决意向的委托、全权委托或者授权范 明确的委托。董事对表决事项的责任不围不明确的委托。董事对表决事项的责 因委托其他董事出席而免责。
任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议
一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过二名董事的委托代为出席上接受超过二名董事的委托代为出席 会议。
会议。 在审议关联交易事项时，非关联董
在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百六十六条 总经理及其他高 第一百六十四条 总经理及其他高
级管理人员可以在任期届满以前提出 级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应 辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司现任高级管理人员 当承担的职责。公司现任高级管理人员发生本章程第一百二十三条第一款规 发生本章程第一百二十二条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并 定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日
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