江苏原力数字科技股份有限公司
ORIGINAL FORCE LTD
（南京市建邺区白龙江东街 8 号新城科技园科技创新综合体 A 区 3 幢 3-7 层）
公开转让说明书 声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转
公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效
力，投资者应当以正式公告（的申公开报转稿让）说明书作为投资决策的依据。
声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。
公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式
公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
中泰证券
地址：山东省济南市市中区经七路 86 号
2024 年 7 月
声 明
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。
主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：
重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述
公司所处行业属于数字内容制作行业，公司属于典型的知识密集型企业。公
司 3D 数字内容制作过程涉及多个技术环节，核心技术包括重光照数字扫描
建模技术、面部捕捉及自动面部动画制作系统等数字图像及动画制作专业技
技术升级与迭代风险 术，以及工业化 3D 数字内容制作管理系统、虚拟拍摄实时数字内容生产流
程等数字图像及动画制作流程技术。随着数字技术应用领域的扩大，包括
AI 等新兴数字信息技术持续进步，3D 数字内容制作服务所应用的技术迭代
更新速度不断提升，若公司不能及时把握和满足市场对新技术的需求并随之
进行技术升级与迭代，将直接影响公司的市场竞争力和持续发展能力。
受游戏内容供给出现临时性不足、游戏用户付费意愿和付费能力下降以及我
国游戏版号部分时间暂停审批发放等相关因素影响，2022 年以来，全球游
戏行业和我国游戏行业的市场规模均呈现出一定程度的下滑。根据 Newzoo
发布的相关数据，2022 年全球游戏行业市场规模为 1,829 亿美元，较 2021
年下降 5.09%；2023 年全球游戏市场规模约为 1,839 亿美元，同比增长
0.50%；根据中国音数协游戏工委和中国游戏产业研究院发布的相关数据，
下游游戏产业市场规 2022 年中国游戏市场规模为 2,658.84 亿元，较 2021 年下降 10.33%；2023
模下降风险 年国内游戏市场规模为 3,029.64 亿元，同比增长 13.95%。
报告期内，公司游戏 3D 内容受托制作业务收入分别为 26,949.54 万元、
27,516.88 万元和 6,225.93 万元，占各期主营业务收入比例分别为 53.78%、
52.34%和 70.02%，占比较高。公司游戏 3D 内容受托制作业务的主要客户为
下游游戏公司，下游游戏行业的发展态势将影响公司相关业务的发展走向。
如果未来下游游戏产业的市场规模下降，将对公司主营业务的持续发展产生
重大的不利影响。
公司在为客户提供 3D数字内容制作服务过程中会接触到客户尚未公布的作
品信息、尚未发布的 3D 数字内容成果及参数等方面的保密信息。由于公司
信息泄露风险 的客户主要为知名游戏制作及动画制作领域公司，其保密意识和保密要求较
高。鉴于公司员工较多，保密工作难度较大，若未来经营过程中客户的保密
信息发生泄漏，公司可能面临一定的诉讼或赔偿的风险，并有可能影响与客
户长期以来建立的合作关系，进而影响公司的行业声誉和经营情况。
公司作为 3D 数字内容制作行业的高新技术企业，拥有稳定、高素质的核心
核心技术人员流失风 技术人才队伍是公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障。随着数字制
险 作行业的发展，市场对技术人才的需求加大，市场竞争的加剧将导致人才竞
争日益加剧，若公司未来出现核心技术人员流失或者不能保持持续的人才引
进，可能会对公司的业务经营产生重大不利影响。
公司实际控制人为赵锐，其直接持有公司 12.14%的股份，并通过南京锐影、
实际控制人拥有表决 天津纵力间接控制公司 18.12%的股份，直接和间接合计控制公司 30.26%的权比例较低的风险 股份。公司存在实际控制人拥有表决权比例较低、从而产生决策效率降低的
风险，可能对公司的业务开展产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.58%、34.39%和 37.77%，公司主
营业务毛利率存在波动。公司毛利率同公司人力成本、产品结构、内外销、
毛利率波动风险 下游市场景气度等因素相关，若未来上述因素发生不利变化，比如人力成本
上升、外销减少或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司存在主营业务
毛利率波动的风险。
人力成本上升风险 公司作为一家知识密集型和人才密集型企业，人力资源是公司发展的核心要
素之一，员工薪酬也是成本构成的主要部分。报告期内，人工成本占主营业
务成本比例分别为 74.55%、78.80%和 83.25%。如果公司不能及时优化业务
结构、提高劳动生产效率，随着员工薪酬的提高、员工人数的增加，将面临
人力成本上升导致制作成本增加的风险。
报告期内，公司实现营业收入分别为 50,285.46 万元、52,715.46 万元和
8,902.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
业绩下滑风险 6,094.01 万元、7,384.78 万元和 1,375.37 万元。公司经营业绩受行业发展
趋势、大型项目确认收入、项目议价能力、成本费用控制等多方面因素影响，
未来公司不排除存在业绩波动、下滑甚至亏损的情况。
报告期内，公司对境外客户实现的主营业务收入分别为 24,469.86 万元、
24,453.62 万元和 5,013.79 万元，占当期主营业务收入的比例分别为
48.83%、46.51%和 56.39%，境外收入是公司收入的重要构成。报告期内，
汇率波动风险 公司实现的汇兑损益分别为-420.76 万元、-7.74 万元和 42.84 万元。公司
境外客户主要为知名游戏制作领域公司，双方合作较为稳定，预计短期内境
外收入仍是公司收入的重要构成。若未来汇率出现大幅波动，公司将面临因
汇率变动所带来的汇兑损失风险。
公司系原力有限通过整体变更为股份有限公司的方式设立而来。截至整体变
更基准日 2017 年 7 月 31 日，原力有限母公司未分配利润为-623.17 万元，
整体变更及申报基准 存在累计未弥补亏损情形，主要系公司实施员工持股计划，股份支付费用较日存在累计未弥补亏 高所致。
损，短期内不能进行 截至申报基准日2024年3月31日，原力数字母公司未分配利润为-2,121.25
利润分配的风险 万元，存在累计未弥补亏损。公司自 2019 年起已实现盈利，但由于历史上
累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累计亏损，因此存在挂牌后短期
内不能进行利润分配的风险。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 基本情况......11
一、 基本信息......11
二、 股份挂牌情况......11
三、 公司股权结构...... 18
四、 公司股本形成概况...... 49
五、 报告期内的重大资产重组情况...... 63
六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况...... 63
七、 公司董事、监事、高级管理人员...... 69
八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......
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