北京星光时代投资有限公司，系公司历史股东
深圳利通 指 深圳市利通产业投资基金有限公司，系公司历史股
东
北京信中利 指 北京信中利投资股份有限公司，系公司历史股东
与公司存在交易的股东林芝利创的关联方及其附属
企业，主要包括腾讯科技（深圳）有限公司、腾讯
腾讯集团 指 科技（上海）有限公司、腾讯科技（成都）有限公
司、腾讯科技（北京）有限公司、深圳市腾讯计算
机系统有限公司等公司
中智腾飞 指 江苏中智腾飞信息科技有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
主办券商/中泰证 指 中泰证券股份有限公司
券
会计师/天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《法律意见书》 指 《德恒上海律师事务所关于江苏原力数字科技股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书》
《公开转让说明 指 《江苏原力数字科技股份有限公司公开转让说明
书》 书》
《审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2024〕3-44 号”《审
计报告》
《发起人协议》 指 赵锐等 26 名股东于 2017 年 12 月 15 日签署的《江
苏原力动画制作股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 公司现行有效的《江苏原力数字科技股份有限公司
章程》
《股东大会议事规 指 公司现行有效的《江苏原力数字科技股份有限公司
则》 股东大会议事规则》
《董事会议事规 指 公司现行有效的《江苏原力数字科技股份有限公司
则》 董事会议事规则》
《监事会议事规 指 公司现行有效的《江苏原力数字科技股份有限公司
则》 监事会议事规则》
《关联交易决策制 指 公司现行有效的《江苏原力数字科技股份有限公司
度》 关联交易决策制度》
《独立董事工作制 指 公司现行有效的《江苏原力数字科技股份有限公司
度》 独立董事工作制度》
《公司章程（草 2024 年第二次临时股东大会修订并在本次挂牌后生
案）》 指 效的《江苏原力数字科技股份有限公司章程（草
案）》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018年 10 月 26
日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
《证券法》 指 会常务委员会第十五次会议修订，自 2020年 3 月 1
日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的“中
《管理办法》 指 国证券监督管理委员会令第 212 号”《非上市公众
公司监督管理办法》
《业务规则》 指 由全国股转公司于 2013 年 12 月 30 日发布实施的
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
由全国股转公司于 2023 年 2 月 17 日发布并实施的
《挂牌规则》 指 “股转公告〔2023〕34 号”《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌规则》
由全国股转公司于 2021 年 11 月 12 日发布并于
《治理规则》 指 2021 年 11 月 15 日实施的“股转系统公告〔2021〕
1018 号”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
由全国股转公司于 2021 年 11 月 12 日发布并于
《信息披露规则》 指 2021 年 11 月 15 日实施的“股转系统公告〔2021〕
1007 号”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露规则》
《挂牌审核适用指 由全国股转公司于 2023 年 2 月 17 日发布并实施的
引 1 号》 指 “股转公告〔2023〕36 号”《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
由全国股转公司于 2023 年 9 月 1 日发布并实施的
《分层管理办法》 指 “股转公告〔2023〕347 号”《全国中小企业股份转
让系统分层管理办法》
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度及 2023年 1-9 月
及一期
报告期末 指 2023 年 9月 30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：《法律意见书》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由四舍五入造成。
德恒上海律师事务所
关于
江苏原力数字科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
德恒 02F20190659-000030号
致：江苏原力数字科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核适用指引 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌出具《法律意见书》。
第一节 声明事项
（一）在本次法律服务过程中，本所律师已得到公司及相关主体的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
（四）本所仅就与公司本次挂牌相关的境内事实发表法律意见。本所律师在任何意义和程度上并不对与公司及本次挂牌相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《法律意见书》中涉及或述及的境外非本所律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项，均为本所律师在履行相应注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、第三方法律意见书或公司的文件进行引述。同时，本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、第三方律师出具的法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对这些数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（五）《法律意见书》仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用《法律意见书》的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次挂牌《公开转让说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
（七）本所及本所律师同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌必备法律文件，随其他材料一起上报，并就《法律意见书》的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
《法律意见书》由胡昊天律师、吴晓霞律师共同签署，联系地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层。
根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，基于上述声明，就公司本次挂牌发表如下法律意见：
第二节 正 文
一、本次挂牌的批准和授权
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司第三届董事会第三次会议文件；2．查阅公司 2024 年第二次临时股东大会文件；3．查阅《公开转让说明书》；4．查阅现行有效的《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）公司董事会的批准
2024 年 2 月 19 日，公司基于自身经营发展战略计划在全国股转系统挂牌
并公开转让，召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票
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