等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定聘请督导机构及做市券商；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、法规、公司章程、公司规则及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第二十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），应提
交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审议，并经全体董事的过半数审议同意。
董事长不能履行或不履行职权时，由过半数董事推举一名董事代行其职权。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会需对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第五章 董事会会议召开程序
第二十七条 董事议事通过董事会议进行。董事会会议由董事长负责召集和
主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事或者监
事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十条 董事会召开临时董事会会议应提前 10 日发出书面会议通知。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 董事会召开会议的通知方式：
（一）定期会议于会议召开 10 日前以书面通知、传真或电话通知、公告方式通知全体董事；
（二）临时会议的通知方式为书面通知、传真或电话通知、公告；通知时限为 2 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期、地点、会议届次；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)拟审议的事项(会议提案)；
(五)发出通知的日期；
(六)董事表决所必需的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式。
第三十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 董事会秘书（信息披露事务负责人）及公司监事列席董事会，
与所议议题相关的人员及其他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六章 董事会会议表决程序
第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限为 10 年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”，包含本数；“过”、“低于”、“少
于”“多于”，不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
第四十四条 本制度在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行政
法规、部门规章、证券交易所相关规则、《公司章程》的规定相抵触的，以后者为准，公司应及时修订本制度相抵触的内容。
第四十五条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
安阳睿恒数控机床股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 23 日
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