会同意，与本公司 (六)擅自披露公司秘密；
订立合同或者进行交易； (七)利用其关联关系损害公司利益；
(六)未经股东大会同意，不得 (八)法律、行政法规、部门规章及本章
利用职务便利，为自己或他人 程规定的其他忠实义务。
谋取本应属于公司的商业机 董事违反本条规定所得的收入，应当归
会，自营或者为他人经营与本 公司所有；给公司造成损失的，应当承
公司同类的业务； 担赔偿责任。
(七)不得接受与公司交易的佣
金归为已有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
关于董事的忠实义务和关于勒
关于董事的忠实义务和勒勉义务的规定,
第九十 勉义务的规定,同时适用于监
同时适用于监事、总经理和其他高级管
五条 事、总经理和其他高级管理人
理人员。
员。
董事应当遵守法律、行政法规
董事应当遵守法律、行政法规和本章
和本章程，对公司负有下列勤
程，董事对公司负有勤勉义务，执行职
勉义务:
务应当为公司的最大利益进到管理者通
(一)应谨慎、认真、勤勉地行
常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公
董事负有下列勤勉义务：
司的商业行为符合国家法律、
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
行政法规以及国家各项经济政
予的权利，以保证公司的商业行为符合
策的要求，商业活动不超过营
国家法律、行政法规以及国家各项经济
第九十 业执照规定的业务范围；
政策的要求，商业活动不超过营业执照
六条 (二)应公平对待所有股东；
规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管
(二)应公平对待所有股东；
理状况；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当如实向监事会提供有
(四)应当如实向监事会提供有关情况和
关情况和资料，不得妨碍监事
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
会或者监事行使职权；
权；
(五)法律、行政法规、部门规
(五)法律、行政法规、部门规章及本章
章及本章程规定的其他勤勉义
程规定的其他勤勉义务。
务。
董事连续两次未能亲自出席， 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
也不委托其他董事出席董事会 其他董事出席董事会会议，视为不能履
会议，视为不能履行职责，董 行职责，董事会应当建议股东会予以撤
事会应当建议股东大会予以撤 换。
换。 董事可以在任期届满以前提出辞职,但不
第一百
董事可以在任期届满以前提出 得通过辞职等方式规避其应当承担的职
零八条
辞职,但不得通过辞职等方式 责。董事辞任的，应当以书面形式通知
规避其应当承担的职责。董事 公司。
辞职应向董事会提交书面辞职 如因董事的辞任导致董事会成员低于法
报告。 定人数时，在改选出的董事就任前，其
如因董事的辞职导致公司董事 辞任报告应在下任董事填补因其辞任产
会低于法定最低人数时，在改 生的空缺后方能生效。在书面通知尚未
选出的董事就任前，其辞职报 生效之前，拟辞任董事仍应当依照法
告应在下任董事填补因其辞职 律、行政法规和本章程的规定，履行董
产生的空缺后方能生效。在辞 事职务。发生上述情形的，公司应当在
职报告尚未生效之前，拟辞职 2 个月内完成董事补选。
董事应当继续履行职责。发生 除前款所列情形外，董事辞任的，公司
上述情形的，公司应当在 2 个 收到通知之日辞任生效。
月内完成董事、监事补选。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生
效，
董事辞职生效或者任期届满,
董事辞任生效或者任期届满,应向董事会
应向董事会办妥所有移交手
办妥所有移交手续，其对公司和股东承
第一百 续，其对公司和股东承担的忠
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
零九条 实义务，在任期结束后并不当
解除，在辞任生效或任期届满后二年内
然解除，在辞职生效或任期届
仍然有效。
满后二年内仍然有效。
董事违反法律、行政法规、部门规章或
董事执行公司职务时违反法 本章程的规定，损害股东利益的，股东
第一百
律、行政法规、部门规章或本 可以向人民法院提起诉讼。
一十一
章程的规定，给公司造成损失 董事执行职务，给他人造成损害的，公
条
的，应当承担赔偿责任。 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百
公司设董事会，对股东大会负
一十二 公司设董事会，对股东会负责。
责。
条
第一百 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
一十四 (一)召集股东大会，并向股东 (一)召集股东会会议，并向股东会报告
条 大会报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算 损方案；
方案、决算方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案 发行公司债券的方案；
和弥补亏损方案； (六)制订公司合并、分立、解散或者变
(六)制订公司增加或者减少注 更公司形式的方案；
册资本、发行公司债券的方 (七)决定公司内部管理机构的设置；
案； (八)决定聘任或者解聘公司总经理及其
(七)拟订公司合并、分立、解 报酬事项；根据总经理的提名决定聘任散及变更公司形式的方案； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等(八)决定公司内部管理机构的 高级管理人员及其报酬事项和奖惩事
设置； 项；
(九)决定聘任或者解聘公司总 (九)制定公司的基本管理制度；
经理及其报酬事项；根据总经 (十)在股东会授权范围内，决定公司对理的提名，聘任或者解聘公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、委副总经理、财务负责人等高级 托理财、关联交易等事项；
管理人员，并决定其报酬事项 (十一)管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十)制定公司的基本管理制 (十三)向股东大会提请聘请或更换为公
度； 司审计的会计师事务所；
(十一)在股东大会授权范围 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检内，决定公司对外投资、收购 查总经理的工作；
出售资产、资产抵押、委托理 (十五)法律、行政法规、部门规章或本
财、关联交易等事项； 章程及股东会授予的其他职权。
(十二)管理公司信息披露事 超过股东会授权范围的事项，应当提交
项； 股东会审议。
(十三)制订本章程的修改方
案；
(十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程及股东大会授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
上条第一款第(一)至(十)项规
定的董事会各项具体职权应当 上条第一款第(一)至（九）项规定的董
由董事会集体行使，不得授权 事会各项具体职权应当由董事会集体行
他人行使，并不得以公司章 使，不得授权他人
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