行使，并不得以公司
第一百 程、股东大会决议等方式加以 章程、股东会决议等方式加以变更或者
一十五 变更或者剥夺。 剥夺。
条 上条第一款第(十一)至(十五) 上条第一款第(十一)至(十五)项规定的
项规定的董事会其他职权，对 董事会其他职权，对于涉及重大业务和
于涉及重大业务和事项的，应 事项的，应当实行集体决策审批，不得
当实行集体决策审批，不得授 授权单个或几个董事单独决策。
权单个或几个董事单独决策。
公司董事会应当就注册会计师
第一百 公司董事会应当就注册会计师对公司财
对公司财务报告出具的非标准
一十七 务报告出具的非标准审计意见向股东会
审计意见向股东大会做出说
条 做出说明。
明。
第一百 董事会制定董事会议事规则， 董事会制定董事会议事规则，以确保董一十八 以确保董事会落实股东大会决 事会落实股东会决议，提高工作效率，
条 议，提高工作效率，保证科学 保证科学决策。
决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表
董事会议事规则规定董事会的 决程序,董事会议事规则作为章程的附
召开和表决程序,董事会议事 件，由董事会拟定，股东会批准。
规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托 董事会应当确定对外投资、收购出售资
理财、关联交易的权限，建立 产、资产抵押、委托理财、关联交易的
严格的审查和决策程序:重大 权限，建立严格的审查和决策程序:重大
投资项目应当组织有关专家、 投资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东 进行评审，并报股东会批准。
大会批准。 本条所述的“交易”包括购买或出售资
本条所述的“交易”包括购买 产:对外投资(含委托理财、委托贷款
或出售资产:对外投资(含委托 等);提供财务资助:提供担保:租入或租
理财、委托贷款等);提供财务 出资产;签订管理方面的合同(含委托经
资助:提供担保:租入或租出资 营、受托经营等):赠与或受赠资产:债券
第一百
产;签订管理方面的合同(含委 或债务重组:研究与开发项目的转移:签
一十九
托经营、受托经营等):赠与或 订许可使用协议以及股东会认定的其他
条
受赠资产:债券或债务重组:研 交易。
究与开发项目的转移:签订许 (二)除本章程第四十条规定的担保行为
可使用协议以及股东大会认定 应提交股东会审议外，公司其他对外担
的其他交易。 保行为均由董事会批准。
(二)除本章程第四十条规定的 本条规定属于董事会决策权限范围内的
担保行为应提交股东大会审议 事项，如法律、行政法规、部门规章规
外，公司其他对外担保行为均 范性文件及监管机构规定须提交股东会
由董事会批准。 审议通过或者董事会认为须提交股东会
本条规定属于董事会决策权限 审议通过提交股东会审议的，按照有关
范围内的事项，如法律、行政 规定执行。
法规、部门规章规范性文件及
监管机构规定须提交股东大会
审议通过或者董事会认为须提
交股东大会审议通过提交股东
大会审议的，按照有关规定执
行。
董事会审议公司关联交易事项
时，会议召集人应在会议表决
董事会审议公司关联交易事项时，会议
前提醒关联董事须回避表决。
召集人应在会议表决前提醒关联董事须
关联董事未主动声明并回避
回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应要求关
的，知悉情况的董事应要求关联董事予
联董事予以回避，关联董事应
第一百 以回避，关联董事应当回避表决，也不
当回避表决，也不得代理其他
二十一 得代理其他董事行使表决权。该董事会
董事行使表决权。该董事会会
条 会议由过半数的非关联董事出席即可举
议由过半数的非关联董事出席
行,董事会会议所做决议须经非关联董事
即可举行,董事会会议所做决
过半数通过。出席董事会的非关联董事
议须经非关联董事过半数通
人数不足三人的，公司应当将该交易提
过。出席董事会的非关联董事
交股东会审议。
人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
(一)主持股东大会和召集、主
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
持董事会会议；
议；
第一百 (七)在发生特大自然灾害等不
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的
二十三 可抗力的情况下，对公司事务
情况下，对公司事务行使符合法律规定
条 行使符合法律规定和公司利益
和公司利益的特别处置，在事后向公司
的特别处置，在事后向公司董
董事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；
第一百 公司其他董事协助董事长工
公司其他董事协助董事长工作，董事长
二十四 作，董事长不能履行职务或者
不能履行职务或者不履行职务的，由过
条 不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职 半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
代表十分之一以上表决权的股
代表十分之一以上表决权的股东、三分
东、三分之一以上董事或者监
之一以上董事或者监事会，可以提议召
第一百 事会，可以提议召开董事会临
开临时董事会会议。董事长应当自接到
三十条 时会议。董事长应当自接到提
提议后十日内，召集和主持董事会会
议后十日内，召集和主持董事
议。
会会议。
董事会会议应有过半数的董事
董事会会议应有过半数的董事出席方可
出席方可举行。除本章程另有
第一百 举行。除本章程另有约定外，董事会作
约定外，董事会做出决议，必
三十三 出决议，应当经全体董事的过半数通
须经全体董事的过半数通过。
条 过。
董事会决议的表决，实行一人
董事会决议的表决，应当一人一票。
一票。
董事会会议，应由董事本人出
席;董事因故不能亲自出席董
董事会会议，应由董事本人出席;董事因
事会的，应当审慎选择并以书
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
面形式委托其他董事代为出
择并以书面形式委托其他董事代为出
席。委托书中应载明代理人的
席。委托书应当载明代理人的姓名、代
姓名、代理事项、授权范围和
理事项、授权范围和有效期限，并由委
第一百 有效期限，并由委托人签名或
托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托
三十六 盖章。涉及表决事项的,委托
人应在委托书中明确对每一事项发表同
条 人应在委托书中明确对每一事
意、反对或弃权的意见。董事不得做出
项发表同意、反对或弃权的意
或者接受无表决意向的委托、全权委托
见。董事不得做出或者接受无
或者授权范围不明确的委托。代为出席
表决意向的委托、全权
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