监会采取证券市场 未清偿被人民法院列为失信被执行禁入措施或者认定为不适当人选， 人；
期限尚未届满； (六)被中国证监会采取证券市场禁
(七)被全国股转公司或者证券交 入措施或者认定为不适当人选，期易所采取认定其不适合担任公司 限尚未届满；
董事、监事、高级管理人员的纪律 (七)被全国股转公司或者证券交易
处分，期限尚未届满； 所采取认定其不适合担任公司董
(八)中国证监会和全国股转公司 事、监事、高级管理人员的纪律处规定的其他情形或法律、行政法规 分，期限尚未届满；
或部门规章规定的其他情形。 (八)中国证监会和全国股转公司规
以上期间，按拟选任董事的股东大 定的其他情形或法律、行政法规或
会召开日截止起算。 部门规章规定的其他情形。
董事候选人应在知悉或理应知悉 以上期间，按拟选任董事的股东会
其被推举为董事候选人的第一时 召开日截止起算。
间内，就其是否存在上述情形向董 董事候选人应在知悉或理应知悉其
事会或者监事会报告。 被推举为董事候选人的第一时间
董事候选人存在本条第二款所列 内，就其是否存在上述情形向董事
情形之一的，公司不得将其作为董 会或者监事会报告。
事候选人提交股东大会表决。 董事候选人存在本条第二款所列情
违反本条规定选举、委派董事的， 形之一的，公司不得将其作为董事
该选举、委派或者聘任无效。董事 候选人提交股东会表决。
在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派董事的，
董事会应当自知道有关情况发生 该选举、委派或者聘任无效。董事
之日起，立即停止有关董事履行职 在任职期间出现本条情形的，公司
责，并建议股东大会予以撤换。 应当解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，每届 董事由股东会选举或更换，每届任
任期 3 年。董事任期届满可连选连 期 3 年。董事任期届满可连选连任。
任。董事在任期届满以前，股东大 董事在任期届满以前，股东会无正
会不能无故解除其职务。 当理由解除董事的，该董事可以要
董事任期从股东大会做出通过选 求公司予以赔偿。
举决议当日起计算,至本届董事会 董事任期从股东会做出通过选举决
第九十 任期届满时为止。董事任期届满未 议当日起计算,至本届董事会任期
三条 及时改选，在改选出的董事就任 届满时为止。董事任期届满未及时
前，原董事仍应当依照法律、行政 改选，在改选出的董事就任前，原
法规、部门规章和本章程的规定， 董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由公司高级管理人员兼 事职务。
任。 董事可以由公司高级管理人员兼
公司不设职工代表担任的董事。 任。
董事会成员中应当有公司职工代
表。
董事应当遵守法律、行政法规和本
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实
章程。董事对公司负有忠实义务，
义务:
应当采取措施避免自身利益与公司
(一)不得利用职权收受贿赂或者
利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财
当利益。
产；
董事不得有下列行为：
(二)不得挪用公司资金；
(一)侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
(二)将公司资金以其个人名义或者
其个人名义或者其他个人名义开
其他个人名义开立账户存储；
立账户存储；
(三)违反本章程的规定或未经股东
(四)不得违反本章程的规定，未经
会与本公司订立合同或者进行交
股东大会或董事会同意，将公司资
易；
金借贷给他人或者以公司财产为
第九十 (四)未经股东会或董事会决议通
他人提供担保；
四条 过，利用职务便利为自己或他人谋
(五)不得违反本章程的规定或未
取属于公司的商业机会，自营或者
经股东大会同意，与本公司订立合
为他人经营与本公司同类的业务；
同或者进行交易；
(五)接受他人与公司交易的佣金归
(六)未经股东大会同意，不得利用
为已有；
职务便利，为自己或他人谋取本应
(六)擅自披露公司秘密；
属于公司的商业机会，自营或者为
(七)利用其关联关系损害公司利
他人经营与本公司同类的业务；
益；
(七)不得接受与公司交易的佣金
(八)法律、行政法规、部门规章及
归为已有；
本章程规定的其他忠实义务。
(八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应
(九)不得利用其关联关系损害公
当归公司所有；给公司造成损失的，
司利益；
应当承担赔偿责任。
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
关于董事的忠实义务和关于勒勉 关于董事的忠实义务和勒勉义务的
第九十
义务的规定,同时适用于监事、总 规定,同时适用于监事、总经理和其
五条
经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务: 章程，董事对公司负有勤勉义务，
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 执行职务应当为公司的最大利益进
司赋予的权利，以保证公司的商业 到管理者通常应有的合理注意。
行为符合国家法律、行政法规以及 董事负有下列勤勉义务：
第九十
国家各项经济政策的要求，商业活 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
六条
动不超过营业执照规定的业务范 司赋予的权利，以保证公司的商业
围； 行为符合国家法律、行政法规以及
(二)应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活
(三)及时了解公司业务经营管理 动不超过营业执照规定的业务范
状况； 围；
(四)应当如实向监事会提供有关 (二)应公平对待所有股东；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 (三)及时了解公司业务经营管理状
监事行使职权； 况；
(五)法律、行政法规、部门规章及 (四)应当如实向监事会提供有关情
本章程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(五)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视
委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议
为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞
董事可以在任期届满以前提出辞
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