职,但不得通过辞职等方式规避其
职,但不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事辞任的，应
应当承担的职责。董事辞职应向董
当以书面形式通知公司。
事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞任导致董事会成员低
第一百 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定人数时，在改选出的董事就
零八条 低于法定最低人数时，在改选出的
任前，其辞任报告应在下任董事填
董事就任前，其辞职报告应在下任
补因其辞任产生的空缺后方能生
董事填补因其辞职产生的空缺后
效。在书面通知尚未生效之前，拟
方能生效。在辞职报告尚未生效之
辞任董事仍应当依照法律、行政法
前，拟辞职董事应当继续履行职
规和本章程的规定，履行董事职务。
责。发生上述情形的，公司应当在
发生上述情形的，公司应当在 2 个
2 个月内完成董事、监事补选。
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞任的，
职报告送达董事会时生效，
公司收到通知之日辞任生效。
董事辞职生效或者任期届满,应向 董事辞任生效或者任期届满,应向
董事会办妥所有移交手续，其对公 董事会办妥所有移交手续，其对公
第一百
司和股东承担的忠实义务，在任期 司和股东承担的忠实义务，在任期
零九条
结束后并不当然解除，在辞职生效 结束后并不当然解除，在辞任生效
或任期届满后二年内仍然有效。 或任期届满后二年内仍然有效。
董事违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，损害股东利益
董事执行公司职务时违反法律、行
第一百 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
政法规、部门规章或本章程的规
一十一 董事执行职务，给他人造成损害的，
定，给公司造成损失的，应当承担
条 公司应当承担赔偿责任；董事存在
赔偿责任。
故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百
一十二 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东会会议，并向股东会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
第一百
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥
一十四
案、决算方案； 补亏损方案；
条
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行公司债券的方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司合并、分立、解散或
资本、发行公司债券的方案； 者变更公司形式的方案；
(七)拟订公司合并、分立、解散及 (七)决定公司内部管理机构的设
变更公司形式的方案； 置；
(八)决定公司内部管理机构的设 (八)决定聘任或者解聘公司总经理
置； 及其报酬事项；根据总经理的提名
(九)决定聘任或者解聘公司总经 决定聘任或者解聘公司副总经理、
理及其报酬事项；根据总经理的提 财务负责人等高级管理人员及其报
名，聘任或者解聘公司副总经理、 酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决 (九)制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； (十)在股东会授权范围内，决定公
(十)制定公司的基本管理制度； 司对外投资、收购出售资产、资产
(十一)在股东大会授权范围内，决 抵押、委托理财、关联交易等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、 (十一)管理公司信息披露事项；
资产抵押、委托理财、关联交易等 (十二)制订本章程的修改方案；
事项； (十三)向股东大会提请聘请或更换
(十二)管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
(十三)制订本章程的修改方案； (十四)听取公司总经理的工作汇报
(十四)向股东大会提请聘请或更 并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章
(十五)听取公司总经理的工作汇 或本章程及股东会授予的其他职
报并检查总经理的工作； 权。
(十六)法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当
或本章程及股东大会授予的其他 提交股东会审议。
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
上条第一款第(一)至(十)项规定 上条第一款第(一)至（九）项规定
的董事会各项具体职权应当由董 的董事会各项具体职权应当由董事
第一百
事会集体行使，不得授权他人行 会集体行使，不得授权他人行使，
一十五
使，并不得以公司章程、股东大会 并不得以公司章程、股东会决议等
条
决议等方式加以变更或者剥夺。 方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第(十一)至(十五)项 上条第一款第(十一)至(十五)项规
规定的董事会其他职权，对于涉及 定的董事会其他职权，对于涉及重
重大业务和事项的，应当实行集体 大业务和事项的，应当实行集体决
决策审批，不得授权单个或几个董 策审批，不得授权单个或几个董事
事单独决策。 单独决策。
第一百 公司董事会应当就注册会计师对 公司董事会应当就注册会计师对公一十七 公司财务报告出具的非标准审计 司财务报告出具的非标准审计意见
条 意见向股东大会做出说明。 向股东会做出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高 保董事会落实股东会决议，提高工
第一百 工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
一十八 董事会议事规则规定董事会的召 董事会议事规则规定董事会的召开
条 开和表决程序,董事会议事规则作 和表决程序,董事会议事规则作为
为章程的附件，由董事会拟定，股 章程的附件，由董事会拟定，股东
东大会批准。 会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关 售资产、资产抵押、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序:重大投资项目应当组织 决策程序:重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
第一百
本条所述的“交易”包括购买或出 本条所述的“交易”包括购买或出
一十九
售资产:对外投资(含委托理财、委 售资产:对外投资(含委托理财、委
条
托贷款等);提供财务资助:提供担 托贷款等);提供财务资助:提供担
保:租入或租出资产;签订管理方 保:租入或租出资产;签订管理方面
面的合同(含委托经营、受托经营 的合同(含委托经营、受托经营等):
等):赠与或受赠资产:债券或债务 赠与或受赠资产:债券或债务重组:
重组:研究与开发项目的转移:签 研究与开发项目的转移:签订许可
订许可使用协议以及股东大会认 使用协议以及股东会认定的其他交
定的其他交易。 易。
(二)除本章程第四十条规定的担 (二)除本章程第四十条规定的担保
保行为应提交股东大会审议外，公 行为应提交股东会审议外，公司其
司其他对外担保行为均由董事会 他对外担保行为均由董事会批准。
批准。 本条规定属于董事会决策权限范围
本条规定属于董事会决策权限范 内的事项，如法律、行政法规、部
围内的事项，如法律、行政法规、 门规章规范性文件及监管机构规定
部门规章规范性文件及监管机构 须提交股东会审议通过或者董事会
规定须提交股东大会审议通过或 认为须
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