提交股东会审议通过提交股
者董事会认为须提交股东大会审 东会审议的，按照有关规定执行。
议通过提交股东大会审议的，按照
有关规定执行。
董事会审议公司关联交易事项时，
董事会审议公司关联交易事项时，
会议召集人应在会议表决前提醒
会议召集人应在会议表决前提醒关
关联董事须回避表决。关联董事未
联董事须回避表决。关联董事未主
主动声明并回避的，知悉情况的董
动声明并回避的，知悉情况的董事
事应要求关联董事予以回避，关联
应要求关联董事予以回避，关联董
第一百 董事应当回避表决，也不得代理其
事应当回避表决，也不得代理其他
二十一 他董事行使表决权。该董事会会议
董事行使表决权。该董事会会议由
条 由过半数的非关联董事出席即可
过半数的非关联董事出席即可举
举行,董事会会议所做决议须经非
行,董事会会议所做决议须经非关
关联董事过半数通过。出席董事会
联董事过半数通过。出席董事会的
的非关联董事人数不足三人的，公
非关联董事人数不足三人的，公司
司应当将该交易提交股东大会审
应当将该交易提交股东会审议。
议。
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东会和召集、主持董事
第一百
事会会议； 会会议；
二十三
(七)在发生特大自然灾害等不可 (七)在发生特大自然灾害等不可抗
条
抗力的情况下，对公司事务行使符 力的情况下，对公司事务行使符合
合法律规定和公司利益的特别处 法律规定和公司利益的特别处置，
置，在事后向公司董事会和股东大 在事后向公司董事会和股东会报
会报告； 告；
公司其他董事协助董事长工作，董 公司其他董事协助董事长工作，董
第一百
事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务
二十四
务的，由半数以上董事共同推举一 的，由过半数的董事共同推举一名
条
名董事履行职务。 董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可 三分之一以上董事或者监事会，可
第一百
以提议召开董事会临时会议。董事 以提议召开临时董事会会议。董事
三十条
长应当自接到提议后十日内，召集 长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出
董事会会议应有过半数的董事出席
席方可举行。除本章程另有约定
第一百 方可举行。除本章程另有约定外，
外，董事会做出决议，必须经全体
三十三 董事会作出决议，应当经全体董事
董事的过半数通过。
条 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，应当一人一票。
票。
董事会会议，应由董事本人出席; 董事会会议，应由董事本人出席;
董事因故不能亲自出席董事会的， 董事因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托 应当审慎选择并以书面形式委托其
其他董事代为出席。委托书中应载 他董事代为出席。委托书应当载明
第一百 明代理人的姓名、代理事项、授权 代理人的姓名、代理事项、授权范三十六 范围和有效期限，并由委托人签名 围和有效期限，并由委托人签名或
条 或盖章。涉及表决事项的,委托人 盖章。涉及表决事项的,委托人应在
应在委托书中明确对每一事项发 委托书中明确对每一事项发表同
表同意、反对或弃权的意见。董事 意、反对或弃权的意见。董事不得
不得做出或者接受无表决意向的 做出或者接受无表决意向的委托、
委托、全权委托或者授权范围不明 全权委托或者授权范围不明确的委
确的委托。代为出席会议的董事应 托。代为出席会议的董事应当在授
当在授权范围内行使董事的权利。 权范围内行使董事的权利。
董事与董事会会议决议事项有关
董事与董事会会议决议事项有关联
联关系的,应当回避表决不得对该
关系的,应当回避表决不得对该项
项决议行使表决权，也不得代理其
决议行使表决权，也不得代理其他
他董事行使表决权。该董事会会议
第一百 董事行使表决权。该董事会会议由
由过半数的无关联关系董事出席
三十七 过半数的无关联关系董事出席即可
即可举行,董事会会议所作决议须
条 举行,董事会会议所作决议须经无
经无关联关系董事过半数通过。出
关联关系董事过半数通过。出席董
席董事会的无关联董事人数不足
事会的无关联董事人数不足三人
三人的，应将该事项提交股东大会
的，应将该事项提交股东会审议。
审议。
董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对所议事项的决定作成
定做成会议记录，董事会会议记录 会议记录，董事会会议记录应真实、
第一百 应真实、准确、完整，出席会议的 准确、完整，出席会议的董事、董三十八 董事、董事会秘书和记录人员应在 事会秘书和记录人员应在会议记录
条 会议记录上签名。出席会议的董事 上签名。出席会议的董事有权要求
有权要求在记录上对其在会议上 在记录上对其在会议上的发言作出
的发言作出说明性记载。 说明性记载。
董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对所议事项的决定作成
定作成会议记录，出席会议的董事 会议记录，出席会议的董事应当在
应当在会议记录上签名。董事应当 会议记录上签名。董事应当对董事
对董事会的决议承担责任。董事会 会的决议承担责任。董事会的决议
第一百 的决议违反法律、行政法规或者公 违反法律、行政法规或者公司章程、四十条 司章程、股东大会决议，致使公司 股东会决议，给公司造成严重损失
遭受严重损失的，参与决议的董事 的，参与决议的董事对公司负赔偿
对公司负赔偿责任。但经证明在表 责任；经证明在表决时曾表明异议
决时曾表明异议并记载于会议记 并记载于会议记录的，该董事可以
录的，该董事可以免除责任。 免除责任。
第一百
公司设总经理一名，由董事会聘任 公司设总经理一名，由董事会决定
四十一
或解聘。 聘任或解聘。
条
高级管理人员候选人存在第九十 高级管理人员候选人存在第九十二
第一百
二条所列情形之一的，公司不得将 条所列情形之一的，公司不得将其
四十二
其作为高级管理人员候选人提交 作为高级管理人员候选人提交股东
条
股东大会或者董事会表决。 会或者董事会表决。
公司设董事会秘书，负责公司股东 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保 会和董事会会议的筹备、文件保管
第一百
管以及公司股东资料管理，办理信 以及公司股东资料的管理，办理信
四十八
息披露失误等事宜。 息披露事务等事宜。
条
董事会秘书由总经理提名，由董事 董事会秘书由总经理提名，由董事
会聘任和解聘。 会聘任和解聘。
监事候选人存在第九十二条所列 监事候选人存在第九十二条所列情
第一百
情形之一的,公司不得将其作为监 形之一的,公司不得将其作为监事
五十一
事候选人提交股东大会或者监事 候选人提交股东会或者监事会表
条
会表决。 决。
(一)监事辞职导致监事会成员低 (一)监事在任期内辞任导致监事会
于法定最低人数； 成员低于法定人数；
辞职报告尚未生效之前，拟辞监事 辞职报告尚未生效之前，拟辞任监
仍应当继续履行职责。发生上述情 事仍应当继续履行职务。发生上述
第一百
形的，公司应当在 2 个月内完成监 情形的，公司应当在 2 个月内完成
五十五
事补选。 监事补选。
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