金额单笔或累计超过人 资产总额或成交金额单笔或累计超过
民币 3000 万元的事项；(五)公司连续 人民币 3000 万元的事项；(五)公司连
十二个月内的对外担保总额，达到或超 续十二个月内的对外担保总额超过公过最近一期经审计总资产的 30%以后 司资产总额的 30%；(六)股权激励计提供的任何担保；(六)股权激励计划； 划；(七)发行公司债券；(八)公司股票(七)发行公司证券；(八)公司股票在境 在境内、外证券交易场所挂牌上市；内、外证券交易场所挂牌上市；(九)法 (九)法律、行政法规或本章程规定的，律、行政法规或本章程规定的，以及股 以及股东会以普通决议认定会对公司东大会以普通决议认定会对公司产生 产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其 的其他事项。
他事项。
股东与股东大会拟审议事项有关联关 股东与股东会拟审议事项有关联关系系的，应当回避表决，其所持有表决权 的，应当回避表决，其所持有表决权的的股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。全体股东均为关联方的除 份总数。全体股东均为关联方的除外。
外。审议关联交易事项时，关联股东的 审议关联交易事项时，关联股东的回避回避和表决程序为:(一)公司应根据相 和表决程序为:(一)公司应根据相关法关法律、法规和规章的规定，对拟提交 律、法规和规章的规定，对拟提交股东股东大会审议的有关事项是否构成关 会审议的有关事项是否构成关联交易联交易做出判断，在作此项判断时，股 做出判断，在作此项判断时，股东的持东的持股数额应以工商登记为准:如经 股数额应以工商登记为准:如经董事会董事会判断，拟提交股东大会审议的有 判断，拟提交股东会审议的有关事项构关事项构成关联交易则董事会应书面 成关联交易则董事会应书面通知关联通知关联股东；(二)关联股东应当在股 股东；(二)关联股东应当在股东会召开东大会召开五日前向董事会主动声明 五日前向董事会主动声明其与关联交其与关联交易各方的关联关系；关联股 易各方的关联关系；关联股东未主动声东未主动声明并回避的，知悉情况的股 明并回避的，知悉情况的股东有权要求东有权要求其子以回避；(三)股东大会 其子以回避；(三)股东会在审议有关关在审议有关关联交易事项时，会议主持 联交易事项时，会议主持人宣布有关联人宣布有关联关系股东的名单，并对关 关系股东的名单，并对关联股东与关联联股东与关联交易各方的关联关系、关 交易各方的关联关系、关联股东的回避联股东的回避和表决程序进行解释和 和表决程序进行解释和说明；(四)关联说明；(四)关联股东可以参加审议涉及 股东可以参加审议涉及自己的关联交自己的关联交易，并可就该关联交易是 易，并可就该关联交易是否公平、合法否公平、合法及产生的原因等向股东大 及产生的原因等向股东会做出解释和会做出解释和说明，但该股东无权就该 说明，但该股东无权就该事项参与表事项参与表决;公司董事会应在股东投 决；公司董事会应在股东投票前，提醒票前，提醒关联股东须回避表决；(五) 关联股东须回避表决；(五)关联股东回关联股东回避的提案，由出席股东大会 避的提案，由出席股东会的其他股东对的其他股东对有关关联交易进行审议 有关关联交易进行审议表决，表决结果表决，表决结果与股东大会通过的其他 与股东会通过的其他决议具有同等的决议具有同等的法律效力；(六)关联股 法律效力；(六)关联股东的回避和表决东的回避和表决程序应载入会议记录。 程序应载入会议记录。股东会结束后，股东大会结束后，其他股东发现有关联 其他股东发现有关联股东参与有关关
股东参与有关关联交易事项投票的，或 联交易事项投票的，或者股东对是否应者股东对是否应适用回避有异议的,有 适用回避有异议的,有权就相关决议根权就相关决议根据本章程规定请求人 据本章程规定请求人民法院认定无效。民法院认定无效。关联股东明确表示回 关联股东明确表示回避的，由出席股东避的，由出席股东大会的其他股东对有 会的其他股东对有关关联交易事项进关关联交易事项进行审议表决，表决结 行审议表决，表决结果与股东会通过的果与股东大会通过的其他决议具有同 其他决议具有同样法律效力。
样法律效力。
公司董事会和符合有关条件的股东可 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 以向公司股东征集其在股东会上的投投票权。征集投票权应向被征集人充分 票权。征集投票权应向被征集人充分披披露具体投票意向等信息，且不得以有 露具体投票意向等信息，且不得以有偿
偿或变相有偿方式进行。 或变相有偿方式进行。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
除累积投票之外，股东大会将对所有提 除累积投票之外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同事项有不同提案 进行逐项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项 决。股东在股东会上不得对同一事项不不同的提案同时投同意票。除因不可抗 同的提案同时投同意票。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或不能做能做出决议外，股东大会不得对提案进 出决议外，股东会不得对提案进行搁置
行搁置或不予表决。 或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行 股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个 改，否则，有关变更应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
股东大会采取记名方式投票表决。同一 股东会采取记名方式投票表决。同一表表决权只能选择现场网络或其他表决 决权只能选择现场网络或其他表决方方式中的一种。同一表决权出现重复表 式中的一种。同一表决权出现重复表决
决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代 与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。股东大会对 人不得参加计票、监票。股东会对提案提案进行表决时，应当由股东代表与监 进行表决时，应当由股东代表与监事代事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记记录。会议主持人应当宣布每一提案的 录。会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果,并根据表决结果宣布 决情况和结果,并根据表决结果宣布提提案是否通过。在正式公布表决结果 案是否通过。在正式公布表决结果前，前，股东大会现场及其他表决方式中所 股东会现场及其他表决方式中所涉及涉及的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、主要股东等东等相关各方对表决情况均负有保密 相关各方对表决情况均负有保密义务。义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之同意、反对或弃 提案发表以下意见之同意、反对或弃
权。 权。
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 请股东会表决。董事、监事提名的方式式和程序为:股东大会就选举董事、监 和程序为:股东会就选举董事、监事进事进行表决时，根据本章程的规定或者 行表决时，根据本章程的规定或者股东股东大会的决议，可以实行累积投票 会的决议，实行累积投票制。前款所称制。前款所称累积投票制是指股东大会 累积投票制是指股东会选举董事或者选举董事或者监事时,每一股份拥有与 监事时,每一股份拥有与应选董事或者
应选董事或者监事人数相同的表决权， 监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东拥有的表决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
股东大会通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或资本公积积转增股本提案的，公司将在股东大会 转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后二个月内实施具体方案。 后二个月内实施具体方案。
股东大会决议应当列明出席会议的股 股东会决议应当列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比例、例、每项提案的表决结果和通过的各项 每项提案的表决结果和通过的各项决
决议的详细内容。 议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会 次股东会决议的，应当在股东会决议中
决议中做出特别提示。 做出特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 的，新任董事、监事就任时间自股东会会做出通过选举决议当日起计算。 做出通过选举决议当日起计算。
公司董事为自然人，董事应具备履行职 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合 务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,并保证其有足够的时间 理的专业结构,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责有下列情形 和精力履行其应尽的职责有下列情形之一的，不能担任公司的董事:(一)无 之一的，不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；(三)担任破产清算的公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未愈二年；(三)董事或者厂长、经理，对该公司、企业 担任破产清算的公司、企业的董事或者的破产负有个人责任的，自该公司、企 厂长、经理，对该公司、企业的破产负
业破产清算完结之日起未逾三年；(四) 有个人责任的，自该公司、企业破产清担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 算完结之日起未逾三年；(四)担任因违的公司、企业的法定代表人，并负有个 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、人责任的，自该公司、企业被吊销营业 企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾三年；(五)个人所负数 的，自该公司、企业被吊销营业执照、额较大的债务到期未清偿；(六)被中国 责令关闭之日起未逾三年；(五)个人因证监会采取证券市场禁入措施或者认 所负数额较大债务到期未清偿被人民定为不适当人选，期限尚未届满；(七) 法院列为失信被执行人；(六)被中国证被全国股转公司或者证券交易所采取 监会采取证券市场禁入措施或者认定认定其不适合担任公司董事、监事、高 为不适当人选，期限尚未届满；(七)被级管理人员的纪律处分，期限尚未届 全国股转公司或者证券交易所采取认满；(八)中国证监会和全国股转公司规 定其不适合担任公司董事、监事、高级定的其他情形或法律、行政法规或部门 管理人员的纪律处分，期限尚未届满；规章规定的其他情形。以上期间，按拟 (八)中国证监会和全国股转公司规定选任董事的股东大会召开日截止起算。 的其他情形或法律、行政法规或部门规董事候选人应在知悉
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