或理应知悉其被 章规定的其他情形。以上期间，按拟选推举为董事候选人的第一时间内，就其 任董事的股东会召开日截止起算。董事是否存在上述情形向董事会或者监事 候选人应在知悉或理应知悉其被推举会报告。董事候选人存在本条第二款所 为董事候选人的第一时间内，就其是否列情形之一的，公司不得将其作为董事 存在上述情形向董事会或者监事会报候选人提交股东大会表决。违反本条规 告。董事候选人存在本条第二款所列情定选举、委派董事的，该选举、委派或 形之一的，公司不得将其作为董事候选者聘任无效。董事在任职期间出现本条 人提交股东会表决。违反本条规定选情形的，公司董事会应当自知道有关情 举、委派董事的，该选举、委派或者聘况发生之日起，立即停止有关董事履行 任无效。董事在任职期间出现本条情形职责，并建议股东大会予以撤换。 的，公司应当解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，每届任期 董事由股东会选举或更换，每届任期 33 年。董事任期届满可连选连任。董事 年。董事任期届满可连选连任。董事在在任期届满以前，股东大会不能无故解 任期届满以前，股东会无正当理由解除
除其职务。董事任期从股东大会做出通 董事的，该董事可以要求公司予以赔过选举决议当日起计算,至本届董事会 偿。董事任期从股东会做出通过选举决任期届满时为止。董事任期届满未及时 议当日起计算,至本届董事会任期届满改选，在改选出的董事就任前，原董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在仍应当依照法律、行政法规、部门规章 改选出的董事就任前，原董事仍应当依和本章程的规定，履行董事职务。董事 照法律、行政法规、部门规章和本章程可以由公司高级管理人员兼任。公司不 的规定，履行董事职务。董事可以由公
设职工代表担任的董事。 司高级管理人员兼任。董事会成员中应
当有公司职工代表。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:(一)不 程。董事对公司负有忠实义务，应当采得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪 不得利用职权牟取不正当利益。董事不用公司资金；(三)不得将公司资产或者 得有下列行为：(一)侵占公司财产、挪资金以其个人名义或者其他个人名义 用公司资金；(二)将公司资金以其个人开立账户存储；(四)不得违反本章程的 名义或者其他个人名义开立账户存储；规定，未经股东大会或董事会同意，将 (三)违反本章程的规定或未经股东会公司资金借贷给他人或者以公司财产 与本公司订立合同或者进行交易；(四)为他人提供担保；(五)不得违反本章程 未经股东会或董事会决议通过，利用职的规定或未经股东大会同意，与本公司 务便利为自己或他人谋取属于公司的订立合同或者进行交易；(六)未经股东 商业机会，自营或者为他人经营与本公大会同意，不得利用职务便利，为自己 司同类的业务；(五)接受他人与公司交或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易的佣金归为已有；(六)擅自披露公司自营或者为他人经营与本公司同类的 秘密；(七)利用其关联关系损害公司利业务；(七)不得接受与公司交易的佣金 益；(八)法律、行政法规、部门规章及归为已有；(八)不得擅自披露公司秘 本章程规定的其他忠实义务。董事违反密；(九)不得利用其关联关系损害公司 本条规定所得的收入，应当归公司所利益；(十)法律、行政法规、部门规章 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿及本章程规定的其他忠实义务。董事违 责任。
反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
关于董事的忠实义务和关于勒勉义务 关于董事的忠实义务和勒勉义务的规的规定,同时适用于监事、总经理和其 定,同时适用于监事、总经理和其他高
他高级管理人员。 级管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:(一)应 程，董事对公司负有勤勉义务，执行职谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 务应当为公司的最大利益进到管理者利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。董事负有下列勤律、行政法规以及国家各项经济政策的 勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行要求，商业活动不超过营业执照规定的 使公司赋予的权利，以保证公司的商业业务范围；(二)应公平对待所有股东； 行为符合国家法律、行政法规以及国家(三)及时了解公司业务经营管理状况； 各项经济政策的要求，商业活动不超过(四)应当如实向监事会提供有关情况 营业执照规定的业务范围；(二)应公平和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 对待所有股东；(三)及时了解公司业务职权；(五)法律、行政法规、部门规章 经营管理状况；(四)应当如实向监事会
及本章程规定的其他勤勉义务。 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；(五)法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。董事可以在任期届满以前提出辞 换。董事可以在任期届满以前提出辞职,但不得通过辞职等方式规避其应当 职,但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交 承担的职责。董事辞任的，应当以书面书面辞职报告。如因董事的辞职导致公 形式通知公司。如因董事的辞任导致董司董事会低于法定最低人数时，在改选 事会成员低于法定人数时，在改选出的
出的董事就任前，其辞职报告应在下任 董事就任前，其辞任报告应在下任董事董事填补因其辞职产生的空缺后方能 填补因其辞任产生的空缺后方能生效。生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 在书面通知尚未生效之前，拟辞任董事职董事应当继续履行职责。发生上述情 仍应当依照法律、行政法规和本章程的形的，公司应当在 2 个月内完成董事、 规定，履行董事职务。发生上述情形的，监事补选。除前款所列情形外，董事辞 公司应当在 2 个月内完成董事补选。除职自辞职报告送达董事会时生效， 前款所列情形外，董事辞任的，公司收
到通知之日辞任生效。
董事辞职生效或者任期届满,应向董事 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后二年 然解除，在辞任生效或任期届满后二年
内仍然有效。 内仍然有效。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事违反法律、行政法规、部门规章或规、部门规章或本章程的规定，给公司 本章程的规定，损害股东利益的，股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 可以向人民法院提起诉讼。董事执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
董事会行使下列职权:(一)召集股东大 董事会行使下列职权:(一)召集股东会会，并向股东大会报告工作；(二)执行 会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营 股东会的决议；(三)决定公司的经营计计划和投资方案；(四)制订公司的年度 划和投资方案；(四)制订公司的利润分财务预算方案、决算方案；(五)制订公 配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司司的利润分配方案和弥补亏损方案； 增加或者减少注册资本、发行公司债券(六)制订公司增加或者减少注册资本、 的方案；(六)制订公司合并、分立、解发行公司债券的方案；(七)拟订公司合 散或者变更公司形式的方案；(七)决定并、分立、解散及变更公司形式的方案； 公司内部管理机构的设置；(八)决定聘
(八)决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司总经理及其报酬事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理及 根据总经理的提名决定聘任或者解聘其报酬事项；根据总经理的提名，聘任 公司副总经理、财务负责人等高级管理或者解聘公司副总经理、财务负责人等 人员及其报酬事项和奖惩事项；(九)制高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 定公司的基本管理制度；(十)在股东会惩事项；(十)制定公司的基本管理制 授权范围内，决定公司对外投资、收购度；(十一)在股东大会授权范围内，决 出售资产、资产抵押、委托理财、关联定公司对外投资、收购出售资产、资产 交易等事项；(十一)管理公司信息披露抵押、委托理财、关联交易等事项；(十 事项；(十二)制订本章程的修改方案；二)管理公司信息披露事项；(十三)制 (十三)向股东会提请聘请或更换为公订本章程的修改方案；(十四)向股东大 司审计的会计师事务所；(十四)听取公会提请聘请或更换为公司审计的会计 司总经理的工作汇报并检查总经理的师事务所；(十五)听取公司总经理的工 工作；(十五)法律、行政法规、部门规作汇报并检查总经理的工作；(十六)法 章或本章程及股东会授予的其他职权。律、行政法规、部门规章或本章程及股 超过股东会授权范围的事项，应当提交东大会授予的其他职权。超过股东大会 股东会审议。
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
上条第一款第(一)至(十)项规定的董 上条第一款第(一)至（九）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公 行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 司章程、股东会决议等方式加以变更或或者剥夺。上条第一款第(十一)至(十 者剥夺。上条第一款第(十一)至(十五)五)项规定的董事会其他职权，对于涉 项规定的董事会其他职权，对于涉及重及重大业务和事项的，应当实行集体决 大业务和事项的，应当实行集体决策审策审批，不得授权单个或几个董事单独 批，不得授权单个或几个董事单独决
决策。 策。
公司董事会应当就注册会计师对公司 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会做出说明。 东会做出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。董事会议事规则规 保证科学决策。董事会议事规则规定董定董事会的召开和表决程序,董事会议 事会的召开和表决程序,董事会议事规事规则作为章程的附件，由董事会拟 则作为章程的附件，由董事会拟定，股
定，股东大会批准。 东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的 产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序:重 权限，建立严格的审查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条 员进行评审，并报股东会批准。本条所所述的“交易”包括购买或出售资产: 述的“
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