交易”包括购买或出售资产:对对外投资(含委托理财、委托贷款等); 外投资(含委托理财、委托贷款等);提提供财务资助:提供担保:租入或租出 供财务资助:提供担保:租入或租出资资产;签订管理方面的合同(含委托经 产;签订管理方面的合同(含委托经营、营、受托经营等):赠与或受赠资产:债 受托经营等):赠与或受赠资产:债券或券或债务重组:研究与开发项目的转 债务重组:研究与开发项目的转移:签移:签订许可使用协议以及股东大会认 订许可使用协议以及股东会认定的其定的其他交易。(二)除本章程第四十条 他交易。(二)除本章程第四十条规定的规定的担保行为应提交股东大会审议 担保行为应提交股东会审议外，公司其外，公司其他对外担保行为均由董事会 他对外担保行为均由董事会批准。本条批准。本条规定属于董事会决策权限范 规定属于董事会决策权限范围内的事围内的事项，如法律、行政法规、部门 项，如法律、行政法规、部门规章规范规章规范性文件及监管机构规定须提 性文件及监管机构规定须提交股东会交股东大会审议通过或者董事会认为 审议通过或者董事会认为须提交股东须提交股东大会审议通过提交股东大 会审议通过提交股东会审议的，按照有
会审议的，按照有关规定执行。 关规定执行。
董事会审议公司关联交易事项时，会议 董事会审议公司关联交易事项时，会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回 须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事 避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也 予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关 可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该 联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。 交易提交股东会审议。
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；(七)在发生特大自然灾害等不可 议；(七)在发生特大自然灾害等不可抗抗力的情况下，对公司事务行使符合法 力的情况下，对公司事务行使符合法律律规定和公司利益的特别处置，在事后 规定和公司利益的特别处置，在事后向
向公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
公司其他董事协助董事长工作，董事长 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职 半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召 之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 议。
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定外，董事会 可举行。除本章程另有约定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 过。董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席;董事 董事会会议，应由董事本人出席;董事
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为 选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的, 委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不 发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全 得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代 权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内 为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。 行使董事的权利。
董事与董事会会议决议事项有关联关 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决不得对该项决议行 系的,应当回避表决不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 三人的，应将该事项提交股东会审议。议。
董事会应当对会议所议事项的决定做 董事会应当对所议事项的决定作成会成会议记录，董事会会议记录应真实、 议记录，董事会会议记录应真实、准确、准确、完整，出席会议的董事、董事会 完整，出席会议的董事、董事会秘书和秘书和记录人员应在会议记录上签名。 记录人员应在会议记录上签名。出席会出席会议的董事有权要求在记录上对 议的董事有权要求在记录上对其在会其在会议上的发言作出说明性记载。 议上的发言作出说明性记载。
董事会应当对会议所议事项的决定作 董事会应当对所议事项的决定作成会成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录，出席会议的董事应当在会议记议记录上签名。董事应当对董事会的决 录上签名。董事应当对董事会的决议承
议承担责任。董事会的决议违反法律、 担责任。董事会的决议违反法律、行政行政法规或者公司章程、股东大会决 法规或者公司章程、股东会决议，给公议，致使公司遭受严重损失的，参与决 司造成严重损失的，参与决议的董事对议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表在表决时曾表明异议并记载于会议记 明异议并记载于会议记录的，该董事可
录的，该董事可以免除责任。 以免除责任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解 公司设总经理一名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
高级管理人员候选人存在第九十二条 高级管理人员候选人存在第九十二条所列情形之一的，公司不得将其作为高 所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者 级管理人员候选人提交股东会或者董
董事会表决。 事会表决。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会会议的筹备、文件保管以及公司司股东资料管理，办理信息披露失误等 股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由总经理提名，由董 事宜。董事会秘书由总经理提名，由董
事会聘任和解聘。 事会聘任和解聘。
监事候选人存在第九十二条所列情形 监事候选人存在第九十二条所列情形之一的,公司不得将其作为监事候选人 之一的,公司不得将其作为监事候选人
提交股东大会或者监事会表决。 提交股东会或者监事会表决。
(一)监事辞职导致监事会成员低于法 (一)监事在任期内辞任导致监事会成定最低人数；辞职报告尚未生效之前， 员低于法定人数；辞职报告尚未生效之拟辞监事仍应当继续履行职责。发生上 前，拟辞任监事仍应当继续履行职务。
述情形的，公司应当在 2 个月内完成监 发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
事补选。监事连续两次未能亲自出席， 完成监事补选。监事连续两次未能亲自也不委托其他监事出席监事会会议，视 出席，也不委托其他监事出席监事会会为不能履行职责，监事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，监事会应当建
大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
公司设监事会。监事会由三名监事组 公司设监事会。监事会由三名监事组
成，其中职工代表监事一人，由公司职 成，其中职工代表监事一人，由公司职工通过职工代表大会选举产生;股东代 工通过职工代表大会选举产生;股东代表监事二人，由股东大会选举产生;监 表监事二人，由股东会选举产生;监事事会设主席一人。监事会主席由全体监 会设主席一人。监事会主席由全体监事事过半数选举产生。监事会主席召集和 过半数选举产生。监事会主席召集和主主持监事会会议:监事会主席不能履行 持监事会会议:监事会主席不能履行职职务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由过半数的监事事共同推举一名监事召集和主持监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会会议。监事会应当包括股东代表和适 会议。监事会成员应当包括股东代表和当比例的公司职工代表,其中职工代表 适当比例的公司职工代表,其中职工代的比例不低于三分之一。监事会中的职 表的比例不得低于三分之一。监事会中工代表由公司职工通过职工代表大会 的职工代表由公司职工通过职工代表
选举产生。 大会选举产生。
监事会行使下列职权:(一)检查公司财 监事会行使下列职权:(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公 务；(二)对董事、高级管理人员执行职司职务的行为进行监督，对违反法律、 务的行为进行监督，对违反法律、行政行政法规、本章程或者股东大会决议的 法规、本章程或者股东会决议的董事、董事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出解任的建议；(三)当(三)当董事、高级管理人员的行为损害 董事、高级管理人员的行为损害公司的公司的利益时，要求董事、高级管理人 利益时，要求董事、高级管理人员予以员予以纠正；(四)提议召开临时股东大 纠正；(四)提议召开临时股东会会议，会，在董事会不履行《公司法》规定的 在董事会不履行《公司法》规定的召集召集和主持股东大会职责时召集和主 和主持股东会会议职责时召集和主持持股东大会；(五)向股东大会提出提 股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照《公司法》的规定，对董 案；(六)依照《公司法》第一百八十九事、高级管理人员提起诉讼；(七)发现 条的规定，对董事、高级管理人员提起公司经营情况异常，可以进行调查；必 诉讼；(七)发现公司经营情况异常，可要时，可以聘请会计师事务所、律师事 以进行调查；必要时，可以聘请会计师务所等专业机构协助其工作，费用由公 事务所、律师事务所等专业机构协助其
司承担。(八)法律、行政法规、部门规 工作，费用由公司承担。(八)法律、行章、本章程规定或股东大会授予的其他 政法规、部门规章、本章程规定或股东
职权。 会授予的其他职权。
监事会每六个月至少召开一次会议。监 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。监事 事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因 会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代 故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权 为出席，委托书应明确代理事项和权限:监事会会议应当半数以上监事出席 限:监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。 方可举行，监事会决议的表决应当一人监事会决议应当经半数以上监事通过。 一票。监事会决议应当经全体监事的过监事会的表决方式为
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