（2）甲方按技术资料生产样机后，测试性能与原样机测
试结果一致、符合国家标准后，再支付总价 20%的款项
山东省妇幼保健院 96.55 96.55 项目交付验收合格后，乙方开具正式发票后 20 个工作日 100.00% 40.53 否
内，甲方向乙方支付全部款项
华润国邦（上海）医药 88.50 88.50 款到发货 100.00% 88.50 是
有限公司
第一次付款：合同签署后 5 个工作日内，支付第一笔款项。
青岛海诺生物工程有限 （总合同金额 30%）；第二次付款：第一家临床机构启动 项目未结
公司 79.33 97.30 会前，甲方支付第二笔款（总合同金额 50%）；第三次付 81.53% 束，期后 是
款：取得临床试验报告后，甲方支付第三笔款（总合同金 未结转
额 20%）
HAWK
INTERNATIONAL 74.44 81.09 发货前全额付款 91.80% 81.09 否
TRADE LIMITED
2022 年 12 月 31 日
合同 订单金额 以预收款项 期后结转 是否与销售
客户名称 负债 （不含税） 合同约定付款条款 方式的收款 金额 合同约定情
比例 况相符
江苏鱼跃凯立特生物科 买方收到产品并验收合格，卖方提供买方认可的全额增值
技有限公司 710.91 710.91 税专用发票（税率为：3%）后，买方 1 个月内以电汇/银 100.00% 710.91 否
行承兑汇票的方式付款
山东海王银河医药有限 325.28 325.28 销售抗原款到发货 100.00% 325.28 是
公司
华润国邦（上海）医药 273.08 273.08 款到发货 100.00% 273.08 是
有限公司
杭州海悦贸易有限公司 260.11 34.46 款到发货 100.00% 34.46 是
厦门海菲生物技术股份 221.59 97.81 款到发货 100.00% 97.81 是
有限公司
注：期后结转金额统计至 2024 年 6 月。
由上表可知，报告期内公司的预收政策、以预收款项方式的收款比例，与销售合同约定不存在重大差异。山东省妇幼保健院与合同约定不一致的原因主要系受其年度资金拨付计划的影响，山东省妇幼保健院提前预付款项；HAWK INTERNATIONALTRADE LIMITED 与合同约定不一致的原因主要系与双方长期交易习惯有关，预收款项与合同约定付款比例差异较小。杭州海悦贸易有限公司、厦门海菲生物技术股份有限公司合同负债金额与订单金额差异较大的原因主要系期后除结转金额外全额退款所致。
2、与可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司预收政策与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 预收政策
亚辉龙 应急业务产品销售采用预收账款
公司与经销商之间主要采用“预收货款、买断销售”的合作模式，即经销
明德生物 商需在每次订货前将货款汇入公司账户，公司将货物交付给经销商并验收
合格后，货物的所有权与风险即转移至经销商。
英诺特 先款后货
由上表可知，公司预收政策与同行业可比公司不存在较大差异，与公司所处行业特点相符。
3、期后结转情况
报告期各期末，公司合同负债期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合同负债账面余额 3,916.70 7,811.48
合同负债期后结转金额 2,257.25 6,948.21
合同负债期后结转比例 57.63% 88.95%
注：期后结转统计至 2024 年 6 月。
由上表可知，报告期内，公司合同负债期后结转比例分别为 88.95%和 57.63%，2023 年期后结转比例较低的原因主要系受销售返利和服务类项目的影响。2023
年公司计提销售返利 1,010.73 万元，占合同负债的比例为 25.81%，截至 2024 年
6 月 30 日，上述金额结转 699.69 万元，占销售返利总金额的比例为 69.23%。此
外，公司服务类项目周期较长，公司通常在项目完成时结转合同负债。
综上，公司合同负债期后结转情况与公司业务模式相符。
（三）中介机构回复
1、请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见
（1）核查程序
1）针对事项（1）的核查程序
①访谈公司管理层关于公司业务特点、获取订单情况、收款政策、公司议价能力的情况，了解公司合同负债规模较大的原因及合理性；
②获取公司报告期各期末在手订单情况，结合客户销售合同约定的收款政策，分析合同负债与公司业务模式是否匹配；
③查阅同行业上市公司披露文件，比较分析公司合同负债规模及变动是否合理。
2）针对事项（2）的核查程序
①获取公司报告期内的合同负债明细表，了解其形成原因并核查相关客户的销售合同、收款凭证等；检查合同负债对应的主要项目情况、项目进度与状态，确认合同负债结转与收入确认是否相匹配；
②获取合同负债期后结转明细，核查期后结转情况；
③使用积极式函证方式对合同负债主要客户执行函证程序。
（2）核查意见
经核查，主办券商和会计师认为：
1）针对事项（1）的核查意见
报告期各期末，公司合同负债余额呈下降趋势，主要系受全球公共卫生事件影响，公司预收货款减少所致。公司合同负债占营业收入的比例处于同行业可比公司区间范围内，符合行业特征。
2）针对事项（2）的核查意见
报告期内，公司预收政策与收款比例与销售合同约定不存在较大差异，与可比公司不存在较大差异，期后结转情况与公司业务模式相符。
2、核查结转收入时点是否与产品或服务控制权转移时点一致，是否存在利用预收款项调节利润的情形，并发表明确意见
参见本审核问询函回复“问题 4、销售模式”之 “八、中介机构回复”之“（二）请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）核查结转收入……针对线上销售是否进行 IT 审计”之“2、核查结转收入时点是否与产品或服务控制权转移时点一致，是否存在利用预收款项调节利润的情形，并发表明确意见”。
八、关于其他财务事项。请公司：①说明公司《公开转让说明书》中未披露母公司报表是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》中的相关要求；②结合奥然生物科技（上海）有限公司、桂林市贝丛医疗科技有限公司的主要业务、业绩情况，说明公司投资其原因及合理性，入股价格是否公允，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，对桂林市贝丛医疗科技有限公司长期股权投资全额计提减值准备的合理性。请主办券商及会计师核查以上事项，并发表明确意见。
（一）说明公司《公开转让说明书》中未披露母公司报表是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》中的相关要求
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》，“申请人应当披露报告期内的财务报表，以及会计师事务所的审计意见类型。申请人编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报表，合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，还应当披露母公司财务报表。”
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”中补充披露如下：“
1.母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 316,180,429.71 440,582,359.94
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 121,205,620.97 138,989,252.24
应收款项融资 12,632,529.95 9,803,151.12
预付款项 1,744,210.41 18,308,368.31
其他应收款 32,911,73
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