证券代码：835718 证券简称：凌脉网络 主办券商：中泰证券
上海凌脉网络科技股份有限公司补充确认出售资产的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司于 2016 年参股公司北京佐敦网络科技有限公司（以下简称“佐敦网
络”），投资金额 200 万元，持股比例 2.1502%，因经营需要，2024 年 2 月，公司
与佐敦网络签署了股份回购协议，佐敦网络以人民币 140 万元回购公司持有的其
股份，公司于 2024 年 2 月 27 日、4 月 19 日收回了上述款项。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准，该股权资产账面价值为 200 万元，处置时公司最近一期经审计总资产 1,452.40万元，净资产 292.15 万元，处置时该资产账面价值占最近一期经审计总资产比
例为 13.77%，占净资产比例为 68.46%，因此该事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 27 号召开的第四董事会第七次会议审议通过了《关于补
充确认处置参股公司股权的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：北京佐敦网络科技有限公司
住所：北京市朝阳区管庄乡司辛庄路 13 号 E 区 E418
注册地址：北京市朝阳区管庄乡司辛庄路 13 号 D 区一层 D111
注册资本：116.2701 万
主营业务：移动社交领域的产品研发与运营
法定代表人：王富强
控股股东：王富强
实际控制人：王富强
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京佐敦网络科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京
4、交易标的其他情况
名称：北京佐敦网络科技有限公司
法定代表人：王富强
注册地址：北京市朝阳区管庄乡司辛庄路 13 号 D 区一层 D111
注册资本：116.2701 万
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；人工智能应用软件开发；
计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平
面设计；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；销售代理；
日用品销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；软件销售；
通讯设备销售；照相机及器材销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销
售；母婴用品销售；化妆品零售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；演出
经纪；基础电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月底，佐敦网络总资产 9,438.84 万元，净资产 3,650.61 万
元，2023 年实现收入 1,442.90 万元，净利润 440.50 万元。
（二）交易标的资产权属情况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易由交易双方协商确定，未经审计评估。
（二）定价依据
本次交易定价经双方共同协商确定，遵守公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益
（三）交易定价的公允性
本次交易是通过公司长远发展角度考虑，经过充分沟通，根据公司经营情况及资产情况等因素，综合协商后谨慎做出的定价。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据有关协议，北京佐敦网络科技有限公司以人民币 140 万元回购公司持有的其 2.1502%的股份。交易完成后，公司不在持有佐敦网络的股份。
（二）交易协议的其他情况
本次交易没有其他附加条款。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次出售资产为满足公司战略发展的需要，降低经营成本，增加现金流，有助于提升公司综合竞争优势，对公司发展具有积极的意义。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产符合公司的经营和管理需要，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易对公司未来经营发展及财务状况无重大不利影响，不会对公司未来业绩和收益增长产生不良影响，本次交易不存在影响公司正常经营的情形
七、备查文件目录
《上海凌脉网络科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
上海凌脉网络科技股份有限公司补充确认
董事会
2024 年 8 月 27 日
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