证券代码：839254 证券简称：枫海影业 主办券商：国投证券
天津枫海影业股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
天津枫海影业股份有限公司（以下简称“枫海影业”或“公司”）拟将全资 子公司中国枫海影业有限公司（以下简称：“中国枫海”）100%的股权转让给自 然人李雪垚。
具体内容及转让金额以届时签署的《股权转让协议》为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项
规
定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权 的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净 额以被投资企业的净资产额和成交额二者中的较高者为准；出售股权导致公众 公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资 产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产 总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额，资产净 额均以股权的账面价值为准”。
枫海影业 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
91,841,372.11 元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 56,913,816.07 元。
本次交易出售股权标的公司：中国枫海截止 2024 年 6 月 30 日资产总额为
187,774.45 元，净资产额为-336,049.46 元。
未达到购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。也未达到购买、出售的资产 净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额 的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
因此本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于 重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于出售子公司股权的议案》。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，议案表决结
果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 1 票。无需回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无须经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报当地管理机关 办理变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：李雪垚
住所：河北省廊坊市
关联关系：公司既往监事（任职时间 2022 年 9 月至 2024 年 2 月）
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：中国枫海影业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：中国香港
4、交易标的其他情况
注册资本：10 万港币
股东：天津枫海影业股份有限公司 持股 100%
实缴资本：0 元港币
成立时间：2017 年 1 月 23 日
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他 情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司不再持有中国枫海股权，公司将丧失对其控制权， 中国枫海不再纳入公司合并报表范围。
（四）交易标的所属地在境外
本次交易标的注册地在中国香港。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2024 年 6 月 30 日，中国枫海资产总额 187,774.45 元，净资产-
366,049.46 元（未经审计）
（二）定价依据
本次股权转让的价格按照中国枫海财务报表净资产账面价值和注册资本 实缴情况为参考依据，经双方协商一致确定，中国枫海公司 100%的股权转让 价格为人民币 0 元。本次交易完成后，公司将不再持有中国枫海公司股权。（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存 在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
出让方将拥有的中国枫海 100%的股权转让给李雪垚。本次股权转让完成
后，自然人李雪垚将持有中国枫海 100%的股权。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于公司优化资源配置，提高资产使用效率。有利于公司长期 稳定发展。
（二）本次交易存在的风险
本次交易完成后，中国枫海将不再纳入公司合并报表范围内，不会对公司 财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让有利于公司聚焦主营业务，进一步提升公司的综合实力和竞 争力，助力公司长远发展。
七、备查文件目录
（一）经全体与会董事签字确认的《天津枫海影业股份有限公司第三届董 事会第五次会议决议》；
（二）《公司及子公司的财务报表》。
天津枫海影业股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 27 日
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