证券代码：832780 证券简称：科瑞生物 主办券商：西部证券
湖南科瑞生物制药股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司战略发展需要，拟与子公司江西淳迪生物科技有限公司（以下简称：“江西淳迪”）少数股东签署《股权转让协议》，公司以自筹资金 10,000 万元人民币购买海南盛健医药科技有限公司（以下简称：“海南盛健”）持有的江西淳迪25%的股权（对应 750 万元人民币注册资本出资额），本次交易前公司持有江西淳迪 51%股权，交易完成后，公司将持有其 76%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第三十五条规定计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
本次购买的资产为股权，并且江西淳迪生物科技有限公司为公司控股子公司，所以其资产总额、资产净额与成交金额，均以二者中较高者为准。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 26 日出具的无保留
意见审计报告（天健审〔2024〕9505 号），截止 2024 年 2 月 29 日，江西淳迪财
务报表期末资产总额为 182,435,996.17 元，期末资产净额为 50,037,197.07 元。
公司最近 12 个月内未购买同一或相关资产的交易。本次购买股权的被投资企业资产总额大于成交金额，故本次交易的资产总额为被投资企业资产总额182,435,996.17 元，占公司 2023 年度经审计总资产 40.16%；本次购买股权的被投资企业资产净额小于成交金额，故本次交易的资产净额为成交金额100,000,000.00 元，占公司 2023 年度经审计的净资产的 38.34%。
综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司购买江西淳迪生物科技有限公司部分少数股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：海南盛健医药科技有限公司
住所：海南省澄迈县老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生态软件园）
第 A-09 幢（丙座 3#）第 5 层 503
注册地址：海南省澄迈县老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生态软件
园）第 A-09 幢（丙座 3#）第 5 层 503
注册资本：5,000,000
主营业务：许可项目：药品批发；进出口代理；兽药经营；食品生产；食品
销售；食品互联网销售；保健食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；互联网设备销
售；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；劳务服务（不含劳务派遣）；
第一类医疗器械生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
法定代表人：刘安健
控股股东：刘安健
实际控制人：刘安健
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西淳迪生物科技有限公司 25%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
4、交易标的其他情况
（1）江西淳迪基本情况：
名称：江西淳迪生物科技有限公司
注册资本：3,000 万元人民币
实缴资本：3,000 万元人民币
设立时间：2007 年 04 月 24 日
主营业务：药品生产，饲料生产，饲料添加剂生产，食品添加剂生产，兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：进出口代理，技术进出口，货物进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），生物饲料研发，生物化工产品技术研发，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，饲料原料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）本次交易前后江西淳迪的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资 持股比例 认缴出资
额（万元） （%） 额（万元） 持股比例（%）
湖南科瑞生物
制药股份有限 1,530.00 51.00 2,280.00 76.00
公司
海南盛健投资
有限公司 1,470.00 49.00 720.00 24.00
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
（3）本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的为海南盛健持有的江西淳迪 25%股权，权属清晰，除为江西淳迪向公司借款提供质押担保外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、最近一年及一期的主要财务数据
科瑞生物聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2024 年 2 月 29 日为审计基准日，对江西淳迪进行审计并出具了
无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9505 号）。江西淳迪合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2024.2.29/2024 年 1-2 2023.12.31/2023 年
项目 月
（经审计）
（经审计）
资产总额 18,243.60 16,576.85
负债总额 13,239.88 14,134.69
资产净额 5,003.72 2,442.15
应收账款 4,635.59 2,931.70
营业收入 4,814.18 7,157.69
营业利润 2,998.37 2,324.36
净利润 2,539.27 1,674.83
归属于母公司股东的净利润 2,544.21 1,636.78
经营活动产生的现金流量净
额 2,010.16 2,756.00
2、资产评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2024）第 1346 号），截至 2024年 2 月 29 日，以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经营前提下，江西淳迪股东全部权益价值为 48,833.00 万元。
（二）定价依据
公司本次购买海南盛健所持江西淳迪 25%的股权（对应 750 万元人民币注
册资本出资额），以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森国际评报字(2024)第 1346 号）确定的股权价值为基础，双方协商确定购买金额为人民币 10,000 万元。
（三）交易定价的公允性
本次交易以评估报告评估价值为定价参考，并经交易各方协商一致，确定本次江西淳迪 25%股权的价格为 10,000 万元人民币。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以现金购买海南盛健所持江西淳迪 25%的股权（对应 750 万元人民币注
册资本出资额），购买金额为人民币 10,000 万元。公司在协议生效之日起的 5个工作日内，支付第一期股权转让款 3,000 万元；自本次转让的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，公司向海南盛健支付第二期股权转让款4,000万元；自本次转让的工商变更登记手续完成之日起 30 个工作日内，支付剩余股权转让价款 3,000 万元。
（二）交易协议的其他情况
1、交易标的交割及交割后续事项
（1）公司支付第一期股权转让款后的 10 个工作日内，交易双方应合作办理目标股权的交割事宜，即向当地市场监督主管部门申请办理目标公司股东变更的工商登记手续以及其他相关的审批/备案手续；
（2）目标股权的交割日为海南盛健变更为公司的工商登记手续完成之日；
（3）交易各方同意，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则或根据实际需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，尽最大努力协助完成目标股权的交割。包括但不限于股权转让的工商变更登记手续；
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