南京兴华建筑设计研究院股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会...... 17
第一节 董 事 ...... 17
第二节 董事会 ...... 19
第六章 经理及其他高级管理人员...... 22
第七章 监事会...... 23
第一节 监 事 ...... 23
第二节 监事会 ...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 26
第一节 财务会计制度 ...... 26
第二节 内部审计 ...... 26
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 26
第九章 投资者关系管理...... 27
第十章 通知...... 28
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 28
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 28
第二节 解散和清算 ...... 29
第十二章 修改章程 ...... 30
第十三章 附 则 ...... 31
南京兴华建筑设计研究院股份有限公司
章 程
总 则
第一条 为维护南京兴华建筑设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他
相关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式由南京兴华建筑设计研究院有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在南京市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：南京兴华建筑设计研究院股份有限公司。
第四条 公司住所为南京市秦淮区菱角市 66 号 17 栋。
第五条 公司注册资本为 3012 万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监。
经营宗旨和范围
第十一条 公司的宗旨为：精益求精，拼搏进取
第十二条 公司的经营范围为：许可项目：建设工程设计；人防工程设计；
国土空间规划编制；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：规划设计管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；工程造价咨询业务；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
公司股份总数为 1000 万股，均为普通股。
第十六条 公司成立时的股份由发起人按原比例以经审计的截至 2015 年 8
月 31 日的南京兴华建筑设计研究院有限公司净资产折股。
公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时
间如下：
序号 发起人 认购股份数 占总股本的比例 出资时间 出资方式
姓名或名称 （万股） （%）
1 张兴华 510 51 2015-11-06 之前 净资产
2 郭 昊 56 5.60 2015-11-06 之前 净资产
3 窦永佳 56 5.60 2015-11-06 之前 净资产
4 刘子洁 40 4 2015-11-06 之前 净资产
5 龚心洲 30 3 2015-11-06 之前 净资产
6 毕玉中 20 2 2015-11-06 之前 净资产
7 常 玲 70 7 2015-11-06 之前 净资产
8 刘 锴 34 3.40 2015-11-06 之前 净资产
9 高晓峰 33 3.30 2015-11-06 之前 净资产
10 陈春宁 33 3.30 2015-11-06 之前 净资产
南京天兴润华
11 投资管理中心 118 11.80 2015-11-06 之前 净资产
(有限合伙)
合计 1000 100 —— ——
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
公司发行股份时，公司现有股东无优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股东和股东大会
第一节 股 东
第二十七条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据，由董事会秘书负责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并
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