尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项做充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。
第一百三十九条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十条 如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规
允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。
董事会会议记录和董事会决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(即代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，财务负责人1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。现任高级管理人员发生该条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。董事会、监事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度的方案；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。
第一百五十五条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十六条 财务负责人总体负责公司财务事宜，负责组织有关财务
运行状况、重大财务风险等方面的检查、报告、解决方案，拟定重大资金使用 计划，组织、准备公司财务报告和预、决算方案，协调公司所聘请的审计机构 的相关事务等，以及负责完成董事会交办的其他重要财务工作。
第一百五十七条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披
露义务。董事会应当建立信息披露制度。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，承担公司信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一） 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等事宜；
（二） 负责公司信息披露一切事务，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（三） 负责公司投资者关系管理工作，协调公共关系，协调本公司与相关
监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。现任监事发生本章程第一百〇九条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。
股东代表的监事由股东大会选举或更换。职工代表的监事由公司职工民主产生或更换。
第一百六十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。本公司设职工监事 1 名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，其他监事由股东大会选举产生。
第一百七十条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召集人认为
必要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会会议。监
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