编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不得进行合并或者分立。
第二百一十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协议加以明确。
第二百一十五条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。除非股东另行协议，双方应按各自的出资比例减少各方的出资额。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十八条 公司因下列原因解散:
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十九条 公司有本章程前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百二十条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第二百二十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司住所地发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
重大影响是指：
1. 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2. 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或
者
可以控制公司 30%以上表决权的行使；
3. 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的由人民法院依法裁决。
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下“，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程的修改应当经股东大会审议通过。
第二百三十九条 本章程条款与现行法律法规相抵触的，以法律法规为准。
第二百四十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
（以下无正文）
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2024 年 5 月 20 日
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