决。
控股股东及实际控制人违反相关法 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股 律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、监事，决定有的董事、监事，决定有关董事、监事的 关董事、监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损的方案；
和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； (十二)审议批准公司对外担保、抵押
(十二)审议批准公司对外担保、抵押 和质押事项；
和质押事项； (十三)审议批准公司委托理财、委托
(十三)审议批准公司委托理财、委托 贷款事项；
贷款事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售
(十四)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期 经审计 资产 30%的事项；
总资产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议批准变更募集资金用途事 项；
项； (十六)审议批准股权激励计划；
(十六)审议批准股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程等规定应当由股东会决定或公司章程等规定应当由股东大会决 的其他事项。
定的其他事项。上述股东大会的职权 上述股东会的职权不得通过授权的形不得通过授权的形式由董事会或其他 式由董事会或其他机构和个人代为行
机构和个人代为行使。 使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议；可以授权董事会在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份，但以非货币财产作价出
资的应当经股东会决议。
第四十四条 公司与关联方发生的成 第四十五条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一 交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万 期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审 元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股 计总资产 30%以上的交易，应当提交股
东大会审议。 东会审议。
第四十五条 公司与关联方进行下列 第四十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易 关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议： 的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品 券、可转换公司债券或者其他证券品
种； 种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券 债券、可转换公司债券或者其他证券
品种； 品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议 （三）一方依据另一方股东会决议领
领取股息、红利或者报酬； 取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外； 允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等； 担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水 （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 平不高于中国人民银行规定 的同期款基准利率，且公司对该项财务资助 贷款基准利率，且公司对该项财务资
无相应担保的； 助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条 （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的； 产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定 （九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。 的其他交易。
第四十六条 公司提供担保的，应当提 第四十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之 交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议： 一的，还应当提交公司股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方 （五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者 （六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。 公司章程规定的其他担保。
第四十七条 公司为关联方提供担保 第四十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 会审议通过后提交股东会审议。公司司为股东、实际控制人及其关联方提 为股东、实际控制人及其关联方提供供担保的，应当提交股东大会审议。公 担保的，应当提交股东会审议。公司为司为控股股东、实际控制人及其关联 控股股东、实际控制人及其关联方提方提供担保的，控股股东、实际控制人 供担保的，控股股东、实际控制人及其
及其关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
第四十八条 公司发生的交易（除提供 第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提 担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： 交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成 账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审 交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上； 计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金 （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条前款规定 和资助等，可免于按照本条前款规定
履行股东大会审议程序。 履行股东会审议程序。
第四十九条 股东大会分为年度股东 第五十条 股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会 临时股东会。年度股东会每年召开 1每年召开 1 次，应当于上一会计年度 次，应当于上一会计年度结束后的 6个
结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东大会： 临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 数或者公司章程所定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十 （三）单独或合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十一条 年度股东大会有权授权 第五十二条 年度股东会有权授权董
董事会在募集资金总额不超过1000万 事会在
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