自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大 权，并在事后向公司董事会和股东会
会报告； 报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，过半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 开10日以前书面或者电子通信方式通事。董事会会议议题应当事先拟定，并 知全体董事和监事。董事会会议议题
提供足够的决策材料。 应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。
第一百二十条 董事长、代表 1/10 以 第一百二十六条 董事长、代表1/10以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 事会，可以提议召开临时董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条 召开董事会临时会 第一百二十七条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日之前以电话、传 议，应于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事和 真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。需要尽快召开董事会临时会议 监事。
的，可以随时通过电话或者其他口头 需要尽快召开临时董事会会议的，可方式发出会议通知，但召集人应当在 以随时通过电话或者其他口头方式发会议上做出说明。董事如已出席会议 出会议通知，但召集人应当在会议上并且未在到会前或到会时提出未收到 做出说明。董事如已出席会议并且未会议通知的异议，应视作已向其发出 在到会前或到会时提出未收到会议通
会议通知。 知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百二十三条 董事会会议应有过 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，因本章程 半数的董事出席方可举行，因本章程第二十二条第（三）项的情形收购本公 第二十二条第（三）项的情形收购本公司股份的，董事会会议应经三分之二 司股份的，董事会会议应经以上董事以上董事出席方可举行。董事会作出 出席方可举行。董事会作出决议，必须决议，必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。但因本章
程第四十四条授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
第一百二十四条 董事与董事会会议 第一百三十条 董事与董事会会议决决议事项所涉及的主体有关联关系 议事项所涉及的主体有关联关系的，的，不得对该项决议行使表决权，也不 不得对该项决议行使表决权，也不得得代理其他董事行使表决权。该董事 代理其他董事行使表决权。该董事会
会会议由过半数的无关联关系董事出 会议由过半数的无关联关系董事出席席即可举行，董事会会议所作决议须 即可举行，董事会会议所作决议须经经无关联关系董事过半数通过。出席 无关联关系董事过半数通过。出席董董事会的无关联董事人数不足3人的， 事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议的表决， 第一百三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票，采取记名投票表决。董 实行一人一票，采取记名投票表决。临事会临时会议在保障董事充分表达意 时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话 见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议， 或视频会议等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
无 新增：
第一百三十八条 董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
无 新增：
第一百三十九条 法定代表人因执行
职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或者解聘。公司总经理、 董事会聘任或者解聘。总经理对董事副总经理、财务负责人、董事会秘书为 会负责，根据公司章程的规定或者董
公司高级管理人员。 事会的授权行使职权。总经理列席董
公司总经理、副总经理、财务负责人、 事会会议。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条规 第一百四十一条 本章程规定的不得定的不得担任董事的情形，同时适用 担任董事的情形以及本章程关于董事
于高级管理人员。 忠实义务的规定，同时适用于高级管
财务负责人作为高级管理人员，除符 理人员。
合前款规定外，还应当具备会计师以 财务负责人作为高级管理人员，除符上专业技术职务资格，或者具有会计 合前款规定外，还应当具备会计师以专业知识背景并从事会计工作三年以 上专业技术职务资格，或者具有会计
上。 专业知识背景并从事会计工作三年以
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 上。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
无 新增：
第一百四十二条 高级管理人员直接
或者间接与本公司订立合同或者进行
交易，应当就与订立合同或者进行交
易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过。
高级管理人员的近亲属，高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。
无 新增：
第一百四十三条 高级管理人员不得
利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
无 新增：
第一百四十四条 高级管理人员未向
董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
无 新增：
第一百四十五条 高级管理人员违反
本章程第一百四十二条至第一百四十
四条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，董事会授权总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 
查看PDF原文
