投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职 （八）本章程和董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 权。总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 董事会秘书负责公 第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 司股东会和董事会会议的筹备、文件件保管以及公司股东资料管理，办理 保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜；董事会秘书是 息披露事务等事宜；董事会秘书是公公司信息披露的负责人。董事会秘书 司信息披露的负责人。董事会秘书应应遵守法律、行政法规、部门规章及本 遵守法律、行政法规、部门规章及本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事 会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前， 会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。 由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十一条 本章程关于不得担 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、 任董事的情形以及本章程关于董事忠
高级管理人员不得兼任监事。 实义务的规定同时适用于监事。
无 新增：
第一百五十五条 监事直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易，应
当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过。
监事的近亲属，监事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与监事
有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。
无 新增：
第一百五十六条 监事不得利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
无 新增：
第一百五十七条 监事未向董事会或
者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务。
无 新增：
第一百五十八条 监事违反本章程第
一百五十五条至第一百五十七条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事会由三名监事 第一百六十五条 监事会由三名监事
组成，其中职工代表监事一名。 组成，其中职工代表监事一名。
监事会中的职工代表监事由公司职工 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会等民主形式选举产生，非职 代表大会等民主形式选举产生，非职工代表监事由股东大会选举或更换。 工代表监事由股东会选举或更换。
监事会设监事会主席一名。监事会主 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 的，由过半数监事共同推举一名监事
事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职（一）应当对董事会编制的公司定期 权：
报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期
（二）检查公司财务； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公司政法规、本章程或者股东大会决议的 职务的行为进行监督，对违反法律、行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、本章程或者股东会决议的董（四）当董事、高级管理人员的行为损 事、高级管理人员提出罢免的建议；害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为损人员予以纠正，必要时向股东大会或 害公司的利益时，要求董事、高级管理
国家有关主管机关报告； 人员予以纠正，必要时向股东会或国
（五）提议召开临时股东大会，在董事 家有关主管机关报告；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东会会议，在董股东大会职责时召集和主持股东大 事会不履行《公司法》规定的召集和主
会； 持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
（九）公司章程或股东大会授予的其 （九）公司章程或股东会授予的其他
他职权。 职权。
第一百五十一条 监事会每6个月至少 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 召开一次会议。监事会召开会议和表时监事会会议。监事会决议应当经半 决可以采用电子通信方式，监事可以
数以上监事通过。 提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百五十七条 公司分配当年税后 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏亏损和提取法定公积金之前向股东分 损和提取法定公积金之前向股东分配配利润的，股东必须将违反规定分配 利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。公司持有的本公司 利润退还公司。给公司造成损失的，股
股份不参与分配利润。 东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资 的，可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 
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