证券代码：839089 证券简称：索纳塔 主办券商：银河证券
浙江索纳塔建筑节能新材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟投资设立香港全资子公司，再通过香港子公司投资到泰国，拟在泰国春武里府阁占县他汶米区建设一条年产35 万m3的蒸压加气混凝土砌块和板材生产线。
公司拟投资设立香港全资子公司，名称拟为：索纳塔（香港）有限公司（英文名：Sont (Hong Kong) Co., Limited），注册地址拟为：香港九龍觀塘成業街
6 號泓富廣場 11 樓 6 室（Unit 6, 11/F., Prosperity Place, 6 Shing Yip
Street,Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong SAR），注册资本拟为：10 万美元。（以
上具体信息均以实际注册为准）
公司拟通过香港全资子公司与泰国公司 MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD 合作投
资成立泰国公司，名称拟为：索纳塔建筑材料（泰国）有限公司，注册地址拟为：
春武里府阁占县他汶米区 6 组 99/8 号（99/8 MOO 6，THA BUN MI,KO CHAN CHONBURI
20240）。注册资本拟为 5000 万人民币（实际按泰铢注册）；根据泰国法律公司香
港子公司持股 49%，MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD 持股 51%。（以上具体信息均以
实际注册为准）
合作投资的泰国公司实际经营决策权由本公司控制主导，投资建设该项目涉及的土地需由索纳塔建筑材料（泰国）有限公司向泰国合作方 MJ GOOD INDUSTRYCO.,LTD 购买。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号》之规定，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理”。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 213,426,045.80
元，期末净资产额为 139,083,678.78 元。公司本次投资泰国公司投资总额拟为2450 万人民币，占公司总资产的 11.48%，本次投资金额占公司净资产的 17.62%。
故根据上述相关规定本次设立香港全资子公司及投资泰国公司均不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对
外投资的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案不涉及
关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》等的相关规定，本次对外投资尚需
经过股东大会批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易生效需公司股东大会批准，新设公司需当地政府部门批准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD
住所：99/8 MOO 6，THA BUN MI,KO CHAN CHONBURI 20240
注册地址：99/8 MOO 6，THA BUN MI,KO CHAN CHONBURI 20240
注册资本：200,000,000.00 泰铢/贰亿泰铢
主营业务：建筑设备和材料的制造、委托制造、贸易、分销、进出口服务。
股权结构：CHENGTHAI STEEL STRUCTURE CO.,LTD.持股 40%，CHERN THAI NEW
MATERIAL CO.,LTD.持股 40%，Mr.Suraphol Laotrakunchal 持股 20%。
关联关系：与本公司不存在关联关系
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称拟为：索纳塔（香港）有限公司（Sont (Hong Kong) Co., Limited）
注册地址拟为：香港九龍觀塘成業街6號泓富廣場11樓6室（Unit 6, 11/F.,
Prosperity Place, 6 Shing Yip Street,Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong SAR）
主营业务拟为：投资
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 比例
浙江索纳塔建
筑节能新材料 现金 10 万美元 100.00% 10 万美元
股份有限公司
名称拟为：索纳塔建筑材料（泰国）有限公司
注册地址拟为：99/8 MOO 6，THA BUN MI,KO CHAN CHONBURI 20240
主营业务拟为：从事轻质砂加气混凝土砌块、板材及辅料的生产、销售及相关配套服务
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 比例
索纳塔（香港）
现金 2450 万人民币 49% 2450 万人民币
有限公司
MJ GOOD
INDUSTRY 现金 2550 万人民币 51% 2550 万人民币
CO.,LTD
注：出资额或投资金额实际按泰铢注册。
投资项目的具体内容
建设一条年产 35 万 m3的蒸压加气混凝土砌块和板材生产线,预计 2025 年 8
月份可以试运行。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
公司用现有流动资金进行投资。
四、定价情况
因投资的泰国公司所在的土地系由 MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD 持有，双方
约定新投资的泰国公司成立后向投资人 MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD 按照市场公
允价值（双方协商价格不高于 250 万泰铢/莱）购入土地。
五、对外投资协议的主要内容
公司与泰国公司 MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD.合作成立一家新的泰国合资公
司，注册资本拟为 5000 万元人民币，公司持股 49%，MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD.
持股 51%。由公司主导控制目标新公司的生产经营决策（董事会中由本公司占据多数席位，并由本公司指定总经理，负责项目的建设施工管理，设备的调整采购，设备的安装调试，公司的生产经营管理等）。
因投资的泰国新公司所在的土地系由 MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD 持有，
双方约定新投资的泰国公司成立后向投资人 MJ GOOD INDUSTRY CO.,LTD 按
照市场公允价值（双方协商价格不高于 250 万泰铢/莱）购入土地。
本协议签订后，该项目后续建设所需的所有设备、材料及费用等支出的相关合同均由泰国目标公司签订，在泰国目标公司注册完成前，由投资双方代签相关合同并代为支付相关款项，待泰国目标公司注册后，由泰国公司重新签订并支付。
泰国目标公司经营的前 3 年平均年利润中本公司受益（仅计算一年）的 20%
补偿给合作方，作为合作方早期进入项目的补偿。
协议生效：协议自双方签字盖章并经本公司董事会股东会通过之日起生效。六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
考虑到目前国内房地产行业发展的情况，本行业国内市场竞争异常激烈，为实现公司的长远战略目标，提高公司经营收益，公司拟通过香港子公司进行出海
投资，跟随国家一带一路政策，到相应海外市场进行投资设厂，扩大公司现有产品的销售规模，提高公司整体的运营规模，提高收益。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资是从公司未来发展战略的角度作出的决策，将来出海投资存在一定的政治文化风险、市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，积极防御和控制风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
公司出海对外投资是从公司未来发展战略的角度作出的决策，本次对外投资可进一步提升公司的综合实力，拓展市场，提升规模，对公司发展具有积极的意义。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
《浙江索纳塔建筑节能新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
浙江索纳塔建筑节能新材料股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 28 日
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