证券代码：832439 证券简称：马可正嘉 主办券商：开源证券
北京马可正嘉交通科技股份有限公司
出售股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
转让方：北京马可正嘉交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）；
受让方：北京萨拉维亚文化传播有限公司
交易标的：北斗壹佰交通科技（天津）有限公司（以下简称“北斗壹佰”）80%的股权；
交易事项：公司拟将北斗壹佰 80%的股权转让给北京萨拉维亚文化传播有限公司，本次交易完成后，公司不再持有北斗壹佰的股权。
交易价格：0 元。(最终以签订的协议为准)
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币93,029,566.85 元，期末净资产为人民币 20,653,367.19 元。
本次公司出售股权的北斗壹佰交通科技（天津）有限公司 2024 年 6 月 30
日经审计的财务报表期末资产总额为人民 32,962,652.32 元，期末净资产额为人民币-8,640,237.69 元。
本次公司出售北斗壹佰 80.00%的股权，其交易标的根据账面价值计算的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的 35.43%，净资产额占公司最近一个会计年度经审计净资产额的绝对值为 41.83%；本次出售子公司股权资产前 12 个月内，公司不存在其他出售子公司股权资产事项。
综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司拟出售子公司股权》，的议案。表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
本议案涉及关联事项，关联董事庄矛回避表决。
根据《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：北京萨拉维亚文化传播有限公司
住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 69 号
注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 69 号
注册资本：30 万人民币
主营业务：组织文化交流活动；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：多志刚
控股股东：陈斌
实际控制人：陈斌
关联关系：陈斌为公司实际控制人控制的威海汉邦生物环保科技股份有限公
司的董事会秘书；多志刚为公司孙公司北京马可行知科技发展有限公司的法
定代表人。
信用情况：不是失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北斗壹佰交通科技（天津）有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：天津市滨海新区临港经济区海港创业园 1 号楼 3,4 门 31227
（1）、成立日期：2019 年 11 月 04 日
（2）、注册资本：1000 万元人民币
（3）、统一社会信用代码：91120116MA06UN4989
（4）、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；无船承运业务；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息系统集成服务；销售代理；办公设备销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；机械设备销售；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；光缆销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次转让完成后，公司将不再持有北斗壹佰的股权，北斗壹佰将不再纳入公司财务报表合并范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
2024 年 6 月 30 日经审计的财务报表期末资产总额为人民币 32,962,652.32
元，期末净资产额为人民币-8,640,237.69 元。本次股权转让未进行过价值评估，本次交易定价主要参考北斗壹佰经审计的净资产并由双方协商确定。
（二）定价依据
本次股权转让的价格按照北斗壹佰交通科技（天津）有限公司财务报表净资产账面价值和注册资本实缴情况为参考依据，经双方协商一致后确定。公司本次出售资产不存损害公司及股东利益的情况。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以人民币 0 元向北京萨拉维亚文化传播有限公司出售其所持有的北斗壹佰 80.00%的股权。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于公司降低投资风险，整合资源，符合公司未来经营发展战略。（二）本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易是根据公司的发展战略和经营发展需求，优化资源配置，提高资产使用效率，对公司生产经营无不利影响。本次转让完成后，公司将不再持有北斗
壹佰的股权，北斗壹佰将不再纳入公司财务报表合并范围。
七、备查文件目录
《北京马可正嘉交通科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
北京马可正嘉交通科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 28 日
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