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广东汇兴精工智造股份有限公司
关联交易管理制度（修订版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 8 月 28 日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，
需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东汇兴精工智造股份有限公司
关联交易管理制度
（经 2024 年 9 月 12 日公司 2024 年第三次临时股东会审议修改）
第一章 总则
第一条 为加强广东汇兴精工智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计第 36 号——关联方的披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定，以及《广东汇兴精工智造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）尽量避免或减少与关联方的关联交易的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避原则；
（五）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作，包括关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。
董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
公司可聘请会计师、律师、财务顾问为关联交易的判断提供专业意见。
第二章 关联交易、关联方及关联关系
第四条 公司的关联交易，是指本公司与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司并备案。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
（一）应提交股东会审议的关联交易：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
（二）应提交董事会审议的关联交易：1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）总经理可以决定除应由股东会、董事会审议以外的关联交易。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 避免关联方资金占用
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《公司章程》、《对外担保管理制度》及本制度的规定进行决策和实施。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得侵占公司资产或占用公司资金。
第五章 关联交易的回避制度及审议程序
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）公司、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十四条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
需要提交股东会审议的关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。
关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回避，除由股东会审议通过外，还应将关联交易事项提交公司监事会发表意见。
第十八条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议决策程序。
第十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。
第六章 关联交易的信息披露
第二十条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照证券监管部门、全国中小企业股份转让系统的规则以及其他有关规定进行如实、及时披露。
对于可免予信息披露事项，公司应按照规定及时履行豁免程序或书面说明。
第七章 附 则
第二十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第二十二条 本制度中与全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关的规定，自公司发行的股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌之日起适用。
第二十三条 本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第二十四条 本制度所称“低于”、“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“以下”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 
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