证券代码：833265 证券简称：润杰农科 主办券商：国海证券
云南润杰农业科技股份有限公司
股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南润杰农业科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护云南润杰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《云南润杰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 股东会的一般规定
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》及其他公司内部
治理制度规定的职权。
第三条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保事项；
（十一）审议批准《公司章程》规定的应提交股东会审议的关联交易事项；
（十二）审议批准《公司章程》规定的应提交股东会审议的财务资助事项；
（十三）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的对外投资、购买或出售资产、委托理财等事项；
（十四）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除《公司章程》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会对董事会的授权原则：授权应以股东会决议的形式作出；授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；股东会不得将法定职权授予董事会行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，公司应当在相关事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或或股东会召集人确定并在股
东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三章 股东会的召集
第六条 股东会会议由董事会依法召集，董事会应当在本规则第四条规定的
期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事（如有）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。董事
会及董事会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前以书面
形式向公司提出临时提案并提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议，并将临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开 20 日前发出书面通
知，临时股东会应于会议召开 15 日前发出书面通知。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东会会议书面通知以专人递送、特快专递、传真或电子邮件等方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第十五条 股东会的通知应该包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所或全国股转公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五章 股东会的召开
第十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（由法定代表人签字并加盖法人单位公章）。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为境内法人股东的，应该由法定代表人签字并加盖法人单位印章。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十四条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关
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