股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十六条 召集人将依据公司置备的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由董事会过半数的董事推举一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定或股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东会采取记名投票方式投票表决。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当载明非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决程序如下：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本规则第三十五条规定表决。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会
应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人（如有）还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事（如有）的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第四十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推选至少两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第七章 附则
第五十五条 在本规则中，“多于”、“不少于”、“以上”、“以内”、“内”、“之
内”、“前”、“至少”包括本数，“过”、“超过”、“低于”不含本数。
第五十六条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则的解释权属于公司董事会，修订时由董事会制定报股东
会审议通过后生效。
第五十八条 本规则经股东会审议通过后施行。
云南润杰农业科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 29 日
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