证券代码：833265 证券简称：润杰农科 主办券商：国海证券
云南润杰农业科技股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南润杰农业科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强云南润杰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运用效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、监管规定，以及《云南润杰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他
人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。
第三条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，还应符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司总经理负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
第七条 公司对外投资同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续 12 个月内购买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产 30%的，以
资产总额和成交额中较高者计算，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。如有关股权交易导致相关企业不能合并财务报表的，应提交股东会审议。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第十条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以要求提交股东会或者董事会审议决定。
第十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 决策的执行及监督检查
第十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（三）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司独立董事（如有）、监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理审议批准。
第十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资公司的章程之规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司对派出人员进行管理和考核，派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十四条 公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 对外投资的处置
第十五条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）法律、法规或业务规则规定的其他情形，或者公司认为必要的其他情形。
第十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，履行相应审批程序后方可执行。
第十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第五章 信息披露及重大事项报告
第二十一条 公司的对外投资应严格按照有关法律、法规、业务规则、《公司
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 公司全资子公司、控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对公司全资子公司、控股子公司有关信息享有知情权。
第二十四条 公司全资子公司、控股子公司向公司提供的信息应真实、准确、完整，对于发展计划及预算、重大投资、收购或出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等重大事项应在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。
第六章 法律责任
第二十五条 相关责任人因违反法律、行政法规、《公司章程》或本制度给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、内部通报批评、停职、降职、撤职直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第二十六条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
云南润杰农业科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 29 日
查看PDF原文
