证券代码：832316 证券简称：添正生物 主办券商：申万宏源承销保荐
吉林添正生物科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据经营发展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购公主岭市新大地肥业有限公司（以下简称“新大地肥业”）持有的吉林新添地肥业有限公司 51%的股权，转让价格拟定为 8,235,181.57 元。股权转让后本公司持有吉林新添地肥业有限公司 100%的股权，收购完成后，吉林新添地肥业有限公司成为本公司的全资子公司。新大地肥业与本公司不存在关联关系。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“计算本办法第二
条规定的比例时，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司最近 12 个月未曾发生过相关或者同一资产进行收购的情形。公司 2023
年度经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币 475,705,905.88 元，归属于母公司所有者权益合计金额为人民币
347,330,875.64 元。截止 2024 年 7 月 31 日的财务会计报表（未经审计），吉林
新添地肥业有限公司资产总额为人民币 25,189,693.72 元，归属于公司所有者权益金额为人民币 16,147,414.85 元。
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行对比，购买的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 5.30%，购买的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为 4.65%。
综上所述，本次收购资产未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》规定,本次收购资产事项无需提交董事会审议，本事项经
公司管理层审议后，董事长于 2024 年 8 月 29 日做出《董事长决定》，拟进行本
次资产收购。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：公主岭市新大地肥业有限公司
住所：公主岭市通钢路 137 号
注册地址：公主岭市通钢路 137 号
注册资本：800 万
主营业务：许可项目：肥料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
为准）一般项目：肥料销售；土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；
化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁
路运输辅助活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
法定代表人：姜山
控股股东：李国库
实际控制人：李国库
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公主岭市新大地肥业有限公司 51%股权
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：公主岭市通钢路 137 号
4、交易标的其他情况
本次股权交易完成前，标的公司股权结构为：公主岭市新大地肥业有限公司持有 51%的股权，吉林添正生物科技股份有限公司持有 49%的股权。
本次股权交易完成后，标的公司股权结构为：吉林添正生物科技股份有限公司持有 100%的股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司总资产 25,189,693.72 元，净资产
16,147,414.85 元。标的公司未经审计。
（二）定价依据
本次交易的定价双方均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格由交易双方平等自愿协商一致。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价遵循了公平、公允、合理的定价原则，并由双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据经营发展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购公主岭市新大地肥业有限公司（以下简称“新大地肥业”）持有的吉林新添地肥业有限公司 51%的股权，转让价格拟定为 8,235,181.57 元。股权转让后本公司持有吉林新添地肥业有限公司 100%的股权，收购完成后，吉林新添地肥业有限公司成为本公司的全资子公司。新大地肥业与本公司不存在关联关系。（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易属于公司战略需要，优化公司战略布局，扩大公司业务规模，培养新的利润增长点，实现公司长期发展战略目标。
（二）本次交易存在的风险
本次股权交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营
成果、业务完整性无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《董事长决定》
吉林添正生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 29 日
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