证券代码：836642 证券简称：新鲜传媒 主办券商：西部证券
新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司经营战略及发展考虑，为进一步公司整合和优化产业布局，开拓市场，进一步提升公司综合实力和竞争力，新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司拟出资 0 元购买安徽卡其数字科技有限公司（以下简称“卡其数字”）的 100%股权。本次交易完成后，公司持有卡其数字 100%股权，卡其数字成为公司控股子公司。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30.00%以上。
第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致
公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司2023年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为10,236,716.64元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 9,725,480.00 元。标的公司卡其数字的总资产为人民币 351,152.19 元，净资产为人民币-113,187.41 元，本次交易金额 0元，未达到上述重大资产重组标准，且公司在最近连续 12 个月内无同一或者相关资产的购买情况，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》等的相关规定，本次购买资产事项无需提交董事会、股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：高国峰
住所：安徽省合肥市瑶海区龙岗经济开发区罗岗社居委卫南组
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：张英江
住所：安徽省合肥市蜀山区叠嶂路 29 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：安徽卡其数字科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：合肥市瑶海区明光路 46 号东方大厦合作建设瑶海区辰冠产业园
4、交易标的其他情况
公司名称：安徽卡其数字科技有限公司
统一社会信用代码：91340100395734032G
成立时间：2014 年 8 月 21 日
注册资本：500 万元
法定代表人：高国峰
经营范围：许可项目：三维动画设计；动画电影、动画片制作、发行；电影、电视剧制作、发行；影视制作；游戏开发；VR、Ai 制作、开发、发布；产品设计服务及研发；动漫衍生品设计、游戏设计及研发；艺术设计；广告制作、发布及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东高国峰认缴出资 250 万元，占注册资本的 50%，实缴资本为 0 元。
股东张英江认缴出资 250 万元，占注册资本的 50%，实缴资本为 0 元。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司持有卡其数字 100%股权，卡其数字成为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
标的公司截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额为 351,152.19 元，净资产总额
为-113,187.41 元。2024 年 1-6 月份收入 1,649，981.38 元，净利润-111，295.88
元。上述财务数据经中勤万信会计师事务所审计（勤信审字【2024】第 3118 号）。（二）定价依据
结合卡其数字净资产情况，依据股权的转让方和受让方协商确定股权转让价格。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价是综合卡其数字的经营情况、收益情况以及相关行业的发展状况，经双方平等、自愿协商一致达成的协议价格。本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司和其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以 0 元的价格收购高国峰持有卡其数字 50%的股权，以 0 元的价格收
购张英江持有卡其数字 50%的股权。交易涉及到的税金、费用根据法规要求由双方各自承担。在本协议生效后高国峰、张英江协助配合公司办理 100%的股权变更登记手续。本次交易完成后，公司持有卡其数字 100%股权，卡其数字成为公司控股子公司。
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司经营战略及发展的需要，有利于公司整合和优化产业布局，开拓市场，进一步提升公司综合实力和竞争力。
（二）本次交易存在的风险
本次交易从公司战略高度做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系、规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制，确保公司投资的安全与收益。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易对公司经营发展具有积极的意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
《股权转让协议书》
新鲜（北京）娱乐传媒股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 29 日
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