意 东的同意。董事会不同意召开临时股东召开临时股东大会，或者在收到请求后 会，或者在收到请求后 10 日内未作出10 日内未作出反馈的，单独或者合计 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
持有公司 10%以上股份的股东有权向 上股份的股东有权向监事会提议召开监事会提议召开临时股东大会，并应当 临时股东会，并应当以书面形式向监事以书面形式向监事会提出请求。监事会 会提出请求。监事会应当根据法律、行同意召开临时股东大会的，应在收到请 政法规和本章程的规定，在收到请求后求 5 日内发出召开股东大会的通知， 10 日内提出同意或不同意召开临时股通知中对原提案的变更，应当征得相关 东会的书面反馈意见。监事会同意召开股东的同意。监事会未在规定期限内发 临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 出召开股东会的通知，通知中对原提案和主持股东大会，连续 90 日以上单独 的变更，应当征得相关股东的同意。监或者合计持有公司 10%以上股份的股 事会未在规定期限内发出股东会通知
东可以自行召集和主持 的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 案。单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东可以在股东大会召开 10 日 的股东可以在股东会会议召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交董事会。临时集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提案应当有明确议题和具体决议事项。东大会补充通知，公告临时议案的内 董事会应当在收到提案后2日内发出股容，并将该临时议案提交股东大会审 东会补充通知，公告临时议案的内容，议。除前款规定的情形外，召集人在发 并将该临时议案提交股东会审议。但临出股东大会通知后，不得修改股东大会 时提案违反法律、行政法规或者公司章通知中已列明的提案或增加新的提案。 程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合法律 的除外。公司不得提高提出临时提案股法规和本章程规定的提案，股东大会不 东的持股比例。除前款规定的情形外，得进行表决并做出决议。 股东大会通 召集人在发出股东会通知后，不得修改
知和补充通知中应当充分、完整地披露 股东会通知中已列明的提案或增加新提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 的提案。股东会通知中未列明或不符合论事项作出合理判断所需的全部资料 法律法规和本章程规定的提案，股东会
或解释。 不 得 进 行 表 决 并 做 出 决
议。 股东会通知和补充通知
中应当充分、完整地披露提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
第六十条自然人股东亲自出席会议的， 第六十二条 自然人股东亲自出席会应出示本人身份证或证明其身份的有 议的，应出示本人身份证或证明其身份效证件或证明；委托代理他人出席会议 的有效证件或证明；委托代理他人出席的，应出示本人有效身份证明、股东授 会议的，应出示本人有效身份证明、股权委托书。法人股东应由法定代表人或 东授权委托书。法人股东应由法定代表者法定代表人委托的代理人出席会议。 人或者法定代表人委托的代理人出席法定代表人出席会议的，应出示本人身 会议。法定代表人出席会议的，应出示份证、能证明其具有法定代表人资格的 本人身份证、能证明其具有法定代表人有效证明；委托代理人出席会议的，代 资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面股东为非法人组织的，应由该组织负责 委托书。股东为非法人组织的，应由该人或者负责人委托的代理人出席会议。 组织负责人或者负责人委托的代理人该组织负责人出席会议的，应出示本人 出席会议。该组织负责人出席会议的，身份证、能证明其具有负责人资格的有 应出示本人身份证、能证明其具有负责效证明；委托代理人出席会议的，代理 人资格的有效证明；委托代理人出席会人应出示本人身份证、该组织负责人依 议的，代理人应出示本人身份证、该组
法出具的书面委托书。 织负责人依法出具的书面委托书。股东
委托代理人出席股东会会议的，应当明
确代理人代理的事项、权限和期限；代
理人应当向公司提交股东授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东会会议由董事长主事长不能履行职务或不履行职务时，由 持。董事长不能履行职务或不履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履时，由半数以上董事共同推举的一名董 行职务或者不履行职务时，由过半数的事主持。监事会自行召集的股东大会， 董事共同推举的一名董事主持。监事会由监事会主席主持。监事会主席不能履 自行召集的股东会，由监事会主席主行职务或不履行职务时，由半数以上监 持。监事会主席不能履行职务或不履行事共同推举的一名监事主持。股东自行 职务时，由过半数的监事共同推举的一召集的股东大会，由召集人推举代表主 名监事主持。股东自行召集的股东会，持。召开股东大会时，会议主持人违反 由召集人推举代表主持。召开股东会议事规则使股东大会无法继续进行的， 时，会议主持人违反议事规则使股东会经现场出席股东大会有表决权过半数 无法继续进行的，经现场出席股东会有的股东同意，股东大会可推举一人担任 表决权过半数的股东同意，股东会可推
会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的 通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分 工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会 配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）股权激励计划；（五）公司 方法；（四）公司年度预算方案、决算年度预算方案、决算方案；（六）公司 方案；（五）公司年度报告；（六）除法年度报告；（七）除法律、行政法规规 律、行政法规规定或者公司章程规定应定或者公司章程规定应当以特别决议 当以特别决议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少 别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司股份向社会公开 注册资本；（二）公司股份向社会公开转让；（三）公司的分立、合并、解散 转让；（三）公司的分立、合并、解散
和清算；（四）本章程的修改；（五）公 和清算或者变更公司形式；（四）本章司在一年内购买、出售重大资产或者担 程的修改；（五）公司在一年内购买、保金额超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产或者担保金额超过公司产 30%的；（六）股权激励计划;（七） 最近一期经审计总资产 30%的；（六）股法律、行政法规或章程规定的，以及股 权激励计划;（七）法律、行政法规或东大会以普通决议认定会对公司产生 章程规定的，以及股东会以普通决议认重大影响的、需要以特别决议通过的其 定会对公司产生重大影响的、需要以特
他事项。 别决议通过的其他事项。
第九十七条公司董事为自然人。有下列 第一百条公司董事为自然人。有下列情情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：（一）（一）无民事行为能力或者限制民事行 无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
公司、企业的董事或者厂长、经理，对 期满之日起未逾 2 年；（三）担任破产该公司、企业的破产负有个人责任的； 清算的公司、企业的董事或者厂长、经自该公司、企业破产清算完结之日起未 理，对该公司、企业的破产负有个人责逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业 任的；自该公司、企业破产清算完结之执照、责令关闭的公司、企业的法定代 日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊表人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照、责令关闭的公司、企业的企业被吊销营业执照之日起未逾 3 法定代表人，并负有个人责任的，自该年；（五）个人所负数额较大的债务到 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭期未清偿；（六）被中国证监会处采取 之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额证券市场禁入措施或者认定为不适当 较大的债务到期未清偿被人民法院列人选，期限尚未届满的；（七）被全国 为失信被执行人；（六）被中国证监会股转公司或者证券交易所采取认定其 处采取证券市场禁入措施或者认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理 不适当人选，期限尚未届满的；（七）
人员的纪律处分，期限尚未届满；（八） 被全国股转公司或者证券交易所采取法律、行政法规或部门规章规定的其他 认定其不适合担任公司董事、监事、高内容。违反本条规定选举、委派董事的， 级管理人员的纪律处分，期限尚未届该选举、委派或者聘任无效。董事在任 满；（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。违反本条规定选举、
务。 委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或
换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 选连任。董事在任期届满以前，股东会会不能无故解除其职务。董事任期从股 不能无故解除其职务。董事任期从股东东大会决议通过之日起计算，至本届董 会决议通过之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未 任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选董事就任前，原董事 改选，在改选董事就任前，原董事仍应仍应继续按照有关法律、行政法规、部 继续按照有关法律、行政法规、部门规门规章和公司章程的规定，忠实履行董 章和公司
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