章程的规定，忠实履行董事职
事职务，维护公司利益。 务，维护公司利益。股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，该
董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和 第一百〇二条董事应当遵守法律、法规公司章程的规定，忠实履行职责，维护 和公司章程的规定，忠实履行职责，维公司利益。董事对公司负有下列忠实义 护公司利益。董事对公司负有下列忠实务：（一）不得利用职权收受贿赂或者 义务：（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； 者其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得挪用公司资金；（三）不得 产；（二）不得挪用公司资金；（三）不将公司资产或者资金以其个人名义或 得将公司资产或者资金以其个人名义者其他个人名义开立账户存储；（四） 或者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会 不得违反本章程的规定，未经股东会或或董事会同意，将公司资金借贷给他人 董事会同意，将公司资金借贷给他人或或者以公司财产为他人提供担保；（五） 者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 不得违反本章程的规定或未经股东会会同意，与本公司订立合同或者进行交 同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利 易；董事、监事、高级管理人员的近亲用职务便利，为自己或他人谋取本应属 属，董事、监事、高级管理人员或者其于公司的商业机会，自营或者为他人经 近亲属直接或者间接控制的企业，以及营与本公司同类的业务； （七）不得 与董事、监事、高级管理人员有其他关
接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 联关系的关联人，与公司订立合同或者
有； （八）不得擅自披露公司秘 进行交易，适用前款规定。（六）未经密； （九）不得利用其关联关系损害 股东会同意，不得利用职务便利，为自公司利益；（十）法律、行政法规、部 己或他人谋取本应属于公司的商业机门规章及本章程规定的其他忠实义务。 会，自营或者为他人经营与本公司同类董事违反本条规定所得的收入，应当归 的业务；但是，有下列情形之一的除外：公司所有；给公司造成损失的，应当承 1、向董事会或者股东会报告，并按照
担赔偿责任。 公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；2、根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，公司不能利用该商
业机会。（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；（八）不得擅自披露公
司秘密；（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事执行公司职务时违 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。董事有前条规定的情形的，
公司连续180日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼。监事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为公
司利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司的董事有前
条规定情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第一百〇九条董事会行使下列职权： 第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议； 告工作；（二）执行股东会的决议；（三）（三）决定公司的经营计划和投资方 决定公司的经营计划和投资方案；（四）案；（四）制订公司的年度财务预算方 制订公司的利润分配方案和弥补亏损案、决算方案；（五）制订公司的利润 方案；（五）制订公司增加或者减少注分配方案和弥补亏损方案；（六）制订 册资本、发行债券或其他证券及上市方公司增加或者减少注册资本、发行债券 案；（六）拟订公司重大收购、回购本或其他证券及上市方案；（七）拟订公 公司股票或者合并、分立、变更公司形司重大收购、回购本公司股票或者合 式、解散的方案；（七）在股东会授权并、分立、变更公司形式、解散的方案； 范围内，决定公司对外投资、收购出售
（八）在股东大会授权范围内,决定公 资产、对外借款、资产抵押、委托理财、司对外投资、收购出售资产、对外借款、 重大合同等事项；（八）除《公司章程》资产抵押、委托理财、重大合同等事项； 及《股东会议事规则》规定须经股东会（九）除《公司章程》及《股东大会议 审议通过的担保事项之外的其他担保事规则》规定须经股东大会审议通过的 事项、对外提供财务资助事项、关联交担保事项之外的其他担保事项、对外提 易事项等事项。（九）决定公司内部管供财务资助事项、关联交易事项等事 理机构的设置；（十）聘任或者解聘公项。（十）决定公司内部管理机构的设 司总经理；根据总经理的提名，聘任或置；（十一）聘任或者解聘公司总经理； 者解聘公司财务负责人、董事会秘书等根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人、董事会秘书等高级管理人 惩事项；（十一）制定公司的基本管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十 制度；（十二）制订《公司章程》的修二）制定公司的基本管理制度；（十三） 改方案；（十三）管理公司信息披露事制订《公司章程》的修改方案；（十四） 项；（十四）向股东会提请聘请或更换管理公司信息披露事项；（十五）向股 为公司审计的会计师事务所；（十五）东大会提请聘请或更换为公司审计的 听取公司总经理的工作汇报并检查总会计师事务所；（十六）听取公司总经 经理的工作；（十六）法律、法规或本理的工作汇报并检查总经理的工作； 章程规定，以及股东会授予的其他职（十七）法律、法规或本章程规定，以 权。
及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条代表 1/10 以上表决 第一百二十五条代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可可以提议召开董事会临时会议。董事长 以提议召开临时董事会会议。董事长应
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十六条董事会应当对会议所 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会会 议事项的决定制作会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会 议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事应当在董事会决 会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程， 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 给公司造成严重损失的，参与决议的董对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事有权 事可以免除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会相关人 司档案由董事会秘书或董事会相关人
员负责保存，保管期限为 10 年。 员负责保存，保管期限为 10 年。
第一百四十七条监事会每 6 个月至少 第一百五十六条监事会每6个月至少召召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次会议。监事可以提议召开临时监监事会会议。监事会决议应当经半数以 事会会议。监事会决议应当经全体监事上监事通过。监事会可以要求董事、高 过半数通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列 级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监 席监事会会议，回答所关注的问题。监事会发现董事、高级管理人员违反法律 事会可以要求董事、高级管理人员提交法规、部门规章、业务规则或者公司章 执行职务的报告。监事会发现董事、高程的，应当履行监督职责，向董事会通 级管理人员违反法律法规、部门规章、报或者向股东大会报告，也可以直接向 业务规则或者公司章程的，应当履行监主办券商或者全国股转公司报告。 督职责，向董事会通报或者向股东会报
告，也可以直接向主办券商或者全国股
转公司报告。
第一百五十四条公司分配当年税后利 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为 定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的 50%以上的，可以不再 司注册资本的 50%以上的，可以不再提提取。公司的法定公积金不足
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