以弥补以 取。公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。公司从税后利润中提取法定公积 损。公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提和提取公积金后所余税后利润，按照股 取公积金后所余税后利润，按照股东所东持有的股份比例分配，但本章程规定 持有的股份比例分配，但本章程规定不不按持股比例分配的除外。股东大会违 按持股比例分配的除外。股东会违反前反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 款规定向股东分配利润的，股东应当将定公积金之前向股东分配利润的，股东 违反规定分配的利润退还公司，给公司必须将违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利 监事、高级管理人员应当承担赔偿责
润。 任。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 损，应当先使用任意公积金和法定公积转为资本时，所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条股东大会对利润分配 第一百六十五条股东会对利润分配方方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，公司董事会须在股东会
大会召开后 2 个月内完成股利（或股 召开后 6 个月内完成股利（或股份）的
份）的派发事项。 派发事项。
第一百七十一条公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司应当自作出合并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信30 日内，未接到通知书的自公告之日 息公示系统公告。债权人自接到通知书
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司分立，其财产作相 第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债 应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分 表和财产清单。公司自股东会作出分立
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内公告。 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注册资 第一百八十五条公司减少注册资本，应本时，必须编制资产负债表及财产清 当编制资产负债表及财产清单。公司应单。公司应当自作出减少注册资本决议 当自股东会作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 在报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统公告。债权人自接到通知书之日起公告之日起 45 日内，有权要求公司清 30 日内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。公司减资 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提后的注册资本将不低于法定的最低限 供相应的担保。公司减少注册资本，应
额。 当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少股份，法律另有规定、本章程
另有规定的除外。
第一百七十七条公司因下列原因解散： 第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二） 本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并 股东会决议解散；（三）因公司合并或或者分立需要而解散；（四）依法被吊 者分立需要而解散；（四）依法被吊销
销营业执照、责令关闭或者被撤销； 营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）（五）公司经营管理发生严重困难，继 公司经营管理发生严重困难，继续存续续存续会使股东利益受到重大损失，通 会使股东利益受到重大损失，通过其他过其他途径不能解决的，持有公司全部 途径不能解决的，持有公司 10%以上表股东表决权 10%以上的股东，可以请求 决权的股东，可以请求人民法院解散公
人民法院解散公司。 司。公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条公司有本章程第一百 第一百九十条公司有本章程第一百八七十七条第（一）项情形的，可以通过 十九条第一款第（一）项、第（二）项修改本章程而存续。依照前款规定修改 情形的，且尚未向股东分配财产的，可本章程，须经出席股东大会会议的股东 以通过修改本章程或者经股东会决议
所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。依照前款规定修改本章程或者
经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条公司因有第一百七十 第一百九十一条公司因有第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项情 九条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）形而解散的，应当在解散事由出现之日 项情形而解散的，应当清算。董事为公起 15 日内成立清算组，开始清算。逾 司清算义务人，应当在解散事由出现之期不成立清算组进行清算的，债权人可 日起 15 日内组成清算组，进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有规
算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
（二）新增条款内容
第一百一十条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百一十二条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百八十条公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》规定和本章程规定定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 20 日。
公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十九条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修改《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
公司第三届董事会第十次会议决议
太仓世珍集装箱部件股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 29 日
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