公司章程
二零二四年八月
目录
目录 ...... 2
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会......24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会......34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 利润分配 ...... 38
第三节 内部审计 ...... 39
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 劳动人事制度 ...... 40
第十章 通知与公告 ...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十二章 信息披露及投资者关系管理...... 44
第十三章 修改章程 ...... 47
第十四章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为维护中煤远大（北京）电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使公司形成自我发展，自我约束的运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记条例》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《公司登记条例》和其他与有关规定成立
的股份有限公司。
公司以发起方式设立，所有股份由发起人以货币认购。
第三条 公司注册名称：北京真石数字科技股份有限公司。
公司英文名称：
第四条 公司住所：北京市海淀区阜石路甲 69 号院 8 号楼 3 层 319。
第五条 公司注册资本为人民币 58,799,998 元。
第六条 公司经营期限为 2010 年 04 月 20 日至 2030 年 04 月 19 日。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并就该出资额为限对所投资的公司承担责任。公司不得作为其他营利性组织的无限责任股东。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务
负责人或经公司董事会决议认定的担任重要职务的其他人员。
第十一条 公司的控股股东及实际控制人负有诚信义务。控股股东及实际控
制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十三条 公司是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财
产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。公司在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，公司合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：真诚正直、热情向上、勇于承担、专注创新。
第十五条 公司经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属材料销售；信息安全设备销售；安防设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；电力设施器材销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；汽车销售；汽车零配件零售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十六条 公司变更经营范围的，应当在股东大会作出决议之日起三十日内向工商行政管理部门申请变更登记。
第十七条 公司执行股东大会确定的经营方针。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司以发起方式设立，股份由发起人认购。
第十九条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。
第二十二条 公司的股票采用记名方式。公司向发起人发行的股票应记载发
起人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第二十三条 股票采用纸面或其他形式。股票须载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票的种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）公司盖章和法定代表人签名；
（六）发起人的股票，须标明发起人股票字样。
第二十五条 公司现股本总数为58，799，998股，均为人民币普通股。
发起人的姓名(名称)、认购、实缴的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名 认缴情况 实缴出资情况
或名称 股份数(股) 出资方式 出资时间 股份数(股) 出资方式 出资时间
1,000,000 货币 2010 年 4 月 1 ,000,000.00 货币 2010 年 4 月
池勇
3,500,000 无形资产 2012年4月前 3,500,000.00 无形资产 2010 年 5 月
李媛媛 500,000 货币 2010 年 4 月 500,000.00 货币 2010 年 4 月
合 计 5,000,000 - - 5,000,000.00 - -
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经法定部门批准发行新股，股东大会应当对下列事项做出决定：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十八条 公司发行新股募足股款后，须向公司登记机关办理变更登记，
并公告。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》及其他有关法规和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章及本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第三十二条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）向全体股东同比例要约收购方式。
第三十三条 公司因第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十四条 股东持有的股份可以依法转让。由股东以背书方式或者法律、
法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股东转让公司股份时应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。
第三十五条 股东大会召开前二十日内或者公司分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行股东名册的变更登记。
第三十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东
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