的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第八十九条 公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上表决通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）对公司聘用、解聘律师事务所作出决议；
（八）公司拟与关联方达成偶发性关联交易；
（九）除法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司回购股份；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的及年度贷款计划；
（七）对公司发行债券或上市作出决议；
（八）单笔金额在 2000 万元以上的对外投资事项；
（九）变更募集资金用途的事项；
（十）批准公司拟与关联方达成的单笔人民币 500 万元以上或连续 12 个月
内发生的交易标的金额超过人民币 1000 万元的日常性关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十一）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第九十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，会议主持人应当要求股东回避；若会议由董事长主持且董事长需要回避
的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第九十五条 股东大会审议关联交易事项应按照《公司法》规定的程序办理。
第九十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权二分之一以
上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份且持股满一年的股东有权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案。
（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份且持股满一年的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会选举董事、监事时，应当对所有提案逐项表决；对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百零三条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决只能选择现场、网络或者其他表决方式的一种。同一表决出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表与一名
监事共同参加计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
第一百零七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
提案未获通过，或者本次大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第一百零八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）国家公务员；
（八）同一行业和本公司不存在关联关系的董事或高级管理人员；
（九）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定的其他内容。
（十）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（十一）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（十二）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第一百一十二条 董事由股东或非股东人士担任。董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规、规章、其他规范性文件和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
查看PDF原文
